Delitev je ena od petih oblik, pri kateri iz ene družbe nastane več novih s popolnim prenosom pravic in obveznosti nanje. V tem primeru se dejavnost reorganizirane družbe preneha. Postopek ločitve ureja civilni zakonik, zvezni zakon št. 129 z dne 08.08.2001. o državni registraciji, zvezni zakon št. 208 z dne 26. decembra 1995. (za JSC), zvezni zakon št. 14 z dne 08.02.1998. (za LLC) in drugimi predpisi.
Vse pravice in obveznosti razdeljene pravne osebe se prenesejo na novoustanovljene družbe v skladu z aktom o prenosu (člen 58 Civilnega zakonika Ruske federacije) in ločitveno bilanco stanja (člen 54 Zveznega zakona št. 14, 18. čl. Zvezni zakon št. 14).
Delitev družbe je lahko prostovoljna (po sklepu skupščine ali organa upravljanja družbe) ali prisilna (po odločitvi državnega organa ali sodišča). Tudi delitev organizacije lahko postane priložnost, da jo rešite pred likvidacijo, stečajem itd.
Reorganizacija v obliki delitve se šteje za zaključeno v trenutku, ko je zadnja od pravnih oseb, ustvarjenih na podlagi reorganiziranega, registrirana v Enotnem državnem registru pravnih oseb. In sama reorganizirana družba v obliki delitve preneha z dejavnostjo (16. člen Zveznega zakona št. 129).
Prepisni akt in reorganizacija-razdelitev
Listine, na podlagi katerih iz ene družbe nastane več družb - prenosni akt in ločitvena bilanca. Torej akt o prenosu in ločitvena bilanca (člen 59 Civilnega zakonika Ruske federacije):
- mora vsebovati določbe o nasledstvu obveznosti reorganizirane družbe (glede upnikov, dolžnikov, vključno z obveznostmi, o katerih se stranke prerekajo);
- potrdijo ustanovitelji (udeleženci) družbe ali organ, ki je sprejel odločitev o izčlenitvi;
- se predložijo organu za reorganizacijo skupaj z ustanovnimi dokumenti za registracijo reorganizacije.
Upoštevajte, da če organizacija Zvezni davčni službi (za Moskvo -) ne predloži ločitvene bilance stanja in akta o prenosu, lahko regulativni organ zavrne reorganizacijo v obliki delitve in ne registrira novih podjetij (59. člen Civilni zakonik Ruske federacije).
Postopek delitve pravne osebe
Reorganizacija pravne osebe kot delitve vključuje številne obvezne postopke za LLC ali JSC. Zato mora organizacija sprejeti številne ukrepe tako znotraj podjetja (skupščine, priprava novih ustanovnih dokumentov itd.) Kot v sodelovanju z drugimi službami in organizacijami.
Torej ločitev vključuje več dejanj:
- odločitev ustanoviteljev (udeležencev) družbe ali drugega pooblaščenega organa (upravnega odbora, nadzornega sveta) o delitvi;
- skupščina udeležencev (delničarjev) družbe sprejme sklep o delitvi, predpiše pa tudi: način, postopek in pogoje za delitev družbe, podatke o novonastalih družbah ter ločitveno bilanco;
- obvestilo organa za reorganizacijo o začetku reorganizacije v 3 delovnih dneh po sprejetju sklepa o delitvi;
- objava informacij o reorganizaciji družbe v specializiranih medijih (enkrat mesečno);
- obvestilo upnikov v 5 delovnih dneh po vpisu v Enotni državni register pravnih oseb o začetku reorganizacije;
- predložitev paketa dokumentov o reorganizaciji organu za reorganizacijo (ustanovni dokumenti, ločitvena bilanca stanja, prenosna listina, sklep, vloga za, potrdilo o plačilu državne dajatve itd.).
Vse podatke o začetku reorganizacije in nato o ustanovitvi novih pravnih oseb in prenehanju stare vnese registrar v Enotni državni register pravnih oseb. V Enotnem zveznem registru se izvede tudi vnos podatkov o dejstvih dejavnosti pravnih oseb.
Da bi bil postopek reorganizacije uspešen, mora podjetje spoštovati vse postopke ter pravilno in v celoti izpolniti potrebne dokumente. Tako na primer, če organizacija ne predloži ločitvene bilance regulatornemu organu, potem davčni urad ne sme registrirati reorganizacije itd.
Pogoji reorganizacije v obliki delitve
V povprečju lahko reorganizacija kot delitev traja od 2 do 3 ali več mesecev. Roki so običajno predpisani v fazi priprave reorganizacije. Res je, če je odločitev o delitvi družbe sprejel državni organ, potem lahko sodišče, če reorganizacija ni izvedena v določenem roku, imenuje novega upravitelja družbe, ki bo dejansko izvedel reorganizacijo. Rok za prijavo davčne reorganizacije družbe z delitvijo je približno 7 delovnih dni.
Poglej tudi:
Na katera vprašanja boste našli odgovore v tem članku?
- Kako bo ločitev podjetja zaščitila vaše premoženje
- Kako zmanjšati tveganje terjatev davčnih organov
- Kakšna poslovna struktura je optimalna za sodelovanje na razpisih?
Prebrali boste tudi
- Kako uspešna globalna podjetja delijo svoje posle
Dogaja se, da podjetniki prek enega podjetja opravljajo več vrst dejavnosti. Nekateri to počnejo namenoma – s povečevanjem posla povečajo njegovo vrednost in poenostavijo upravljanje. Vendar ta pristop ne prinaša vedno koristi. Povedal vam bom, v katerih primerih je bolje razdeliti posel.
Situacija 1. Ko je vaše podjetje prisiljeno voditi ločeno računovodstvo
Ločeno računovodstvo je odličen razlog, da inšpektorji iščejo davčne kršitve. Naj vas spomnim, da mora vaše računovodstvo voditi takšne evidence, če podjetje:
- se ukvarja z dejavnostmi, za katere veljajo različni davčni režimi (na primer podjetje deluje po splošnem ali poenostavljenem sistemu in hkrati uporablja UTII);
- opravlja obdavčljive in neobdavčljive posle z DDV;
- opravlja transakcije z različnimi stopnjami DDV;
- Obdavčitev dobička poteka tako po splošni 20-odstotni stopnji kot tudi po drugih stopnjah.
Študija primera
Podjetje proizvaja klimatske naprave, komponente pa kupuje od velikega števila ruskih dobaviteljev. Dobave končne opreme se izvajajo tako na domači kot tuji trg. V skladu z davčnim zakonikom organizacije pri izvoznih poslih uporabljajo 0-odstotno stopnjo DDV. V zakoniku je še eno pravilo, po katerem morajo podjetja voditi ločeno evidenco posrednih stroškov, če delež stroškov pri poslih, ki niso obdavčeni z DDV, presega 5 % celotnih stroškov. Davčni organi uporabljajo 5-odstotno pravilo tudi za transakcije, obdavčene po 0-odstotni stopnji.
Izkazalo se je, da je težko izvajati ločeno obračunavanje posrednih stroškov. Uradnih navodil ali navodil, kako voditi takšne evidence, pa ni. Nastala je situacija, da ne glede na to, kako je podjetje poskušalo organizirati ločeno računovodstvo, so davčni organi še vedno odmerili dodatne davke. Tudi sodna praksa glede tega vprašanja je zelo protislovna.
Za rešitev problema je podjetje ustanovilo ločeno podjetje - trgovsko hišo. Specializiral se je le za preprodajo končnih izdelkov. Odpadla je potreba po ločenem vodenju evidenc posrednih stroškov, prenehale so tudi težave s kontrolorji. Poleg tega se je postalo mogoče osredotočiti na izvozne posle, zaradi česar je računovodstvo začelo redno vračati izvozni DDV iz proračuna.
Situacija 2. Ko mora vaše podjetje optimizirati davke
Vrhovno arbitražno sodišče meni, da lahko lastniki svobodno določajo strukturo svojega poslovanja in lahko prihranijo pri davkih na zakonite načine, tudi z izbiro ugodnejšega davčnega režima (odločba Vrhovnega arbitražnega sodišča Ruske federacije z dne 7. julija 2009 št. VAS-7728/09).
Torej, če podjetje deluje po splošnem sistemu obdavčitve, vendar hkrati razvija novo usmeritev z majhnim deležem stroškov, ga je mogoče ločiti v ločeno pravno osebo in prenesti na "poenostavljeno" davčno stopnjo 6% ( predmet obdavčitve je »dohodek«). To vam bo omogočilo znatno prihranek pri davkih.
Študija primera
Transportno podjetje z velikim številom vozil v bilanci je uporabilo splošni sistem obdavčitve. Ker je imela visoke dobičke, pa tudi visok DDV za plačilo, se je postavilo vprašanje varčevanja. Nato je matična družba ustanovila tri hčerinske družbe, jih prenesla na "poenostavljeno" in jim dala v najem 20 avtomobilov. Nato so hčerinske družbe z matično družbo sklenile agencijske pogodbe za iskanje strank za opravljanje prevoznih storitev. Obvladujoča družba je poiskala stranke in sklenila pogodbe z odvisnimi družbami. Davčni organi so ob nadzoru na kraju samem matični družbi odmerili dodatne davke, kar kaže, da je storitve po sklenjenih pogodbah dejansko opravljala matična družba, in ne hčerinske družbe.
Vendar pa je kasacijsko sodišče odločilo, da lahko lastniki organizirajo podjetje po lastni presoji in hkrati na zakonit način prihranijo pri davkih. Ustanovitev hčerinskih družb in uporaba poenostavljenega sistema je potekala v skladu z zakonodajo. Podjetje je uspelo dokazati, da so hčerinske družbe dejansko prevažale blago. Za zaposlene v hčerinskih družbah, ki so delali na najetih avtomobilih, so bili izdani tovorni listi. Ti isti zaposleni so bili navedeni v tovornem listu (resolucija Zvezne protimonopolne službe vzhodnosibirskega okrožja z dne 18. februarja 2010 v zadevi št. A33-7885/2007).
Situacija 3. Ko vaše podjetje sodeluje na razpisih
Pogosto je koristno ločiti podjetja, ki sodelujejo v natečajih za javna naročila, od drugih področij dejavnosti. Tako boste ta področja, pa tudi svoje premoženje, zaščitili pred tveganji, povezanimi z državnimi naročili, predvsem pred različnimi terjatvami davčnih organov.
Študija primera
Lastniki družbe, ki opravlja več vrst dejavnosti, so se odločili, da iz svoje sestave izločijo štiri pravne osebe, med katerimi bi ena sodelovala na dražbi, druge pa bi razvijale druga področja. To je bilo storjeno. Matična družba je postala glavni lastnik premoženja. Štiri podjetja opravljajo vsako svojo vrsto dejavnosti in najemajo potrebna sredstva od matične organizacije po tržnih cenah. Posebej je bila ustanovljena družba za upravljanje, ki je vključevala ekipo strokovnih menedžerjev in ki je postala organ upravljanja štirih hčerinskih družb. Če bi torej bilo treba zamenjati upravnika, ni bilo več treba sklicati skupščine udeležencev. Vendar ne pozabite, da se pri izbiri takšne sheme ohrani pripadnost struktur, zato se pojavijo davčna tveganja (na primer, revizija ene pravne osebe običajno vključuje revizije preostalih podjetij v skupini).
Situacija 4. Ko morate zaščititi sredstva
Sredstva (tako opredmetena kot neopredmetena) so lahko ogrožena, ko nasprotne stranke vložijo zahtevke, davčna revizija ali med napadalskim napadom. Več dejavnosti kot izvaja eno podjetje, večja je verjetnost pojava tveganj.
Študija primera
Podjetje se je ukvarjalo z dvema vrstama dejavnosti. Prva je gradnja mostov, za katero je potrebno soglasje samoregulativne organizacije. Drugi je notranja dekoracija nestanovanjskih prostorov, ki ne zahteva pridobitve dovoljenj. Hkrati je bila organizacija navedena kot lastnica pomembnega premoženja. Stranke so pogosto zahtevale rezultate gradnje, tudi po sodni poti. Da ne bi ogrozili celotnega posla, je lastnik v tujini registriral pravno osebo in nanjo prenesel lastništvo blagovne znamke, ta pa je ustanovila podjetje za gradnjo mostov. Podjetje za izvedbo zaključnih del je izločil v drugo pravno osebo. In vse premoženje je registriral na svoje ime in se registriral kot samostojni podjetnik posameznik.
Strokovno mnenje
Aleksander Mališev Vodilni pravnik – strokovnjak za prakso davčnega načrtovanja podjetjaURCSkupina, Moskva
Če ima podjetje v lasti drago premoženje, vedno obstaja tveganje, da bo zaseženo ali zanimivo za roparje. Zato je postala običajna praksa, da se podjetje razdeli na dve pravni osebi: ena deluje kot lastnik nepremičnine, druga pa opravlja operativne dejavnosti in najema nepremičnine od prve. Kot edini udeleženec podjetja najemodajalca je pogosto navedena nerezidenčna družba ali neprofitna organizacija.
Podjetje, ki opravlja dejavnost, odgovarja samo za svoje premoženje, ki ga je mogoče hitro prodati (zaloge, terjatve). Če ima finančne težave, nasprotne stranke sprožijo stečajni postopek. Vendar pa prenehanje dejavnosti takšnega podjetja ne pomeni propada celotnega poslovanja, saj je dragoceno premoženje v drugih rokah. Podjetniki ustanovijo novo delujočo družbo in nadaljujejo z delom.
Kot primer lahko navedemo dva znana stečaja leta 2008 - podjetja Svyaznoy in MIAN. V obeh primerih stečaj enega od podjetij holdinga ni povzročil zaprtja podjetja. V mednarodni praksi je reprezentativen primer delitev McGraw-Hill. Takoj ko je ameriška administracija imela terjatve do bonitetne agencije Standard & Poor's, so se takoj odločili, da jo ločijo od glavne dejavnosti.
Poleg tega imajo vladne agencije dve sredstvi, ki lahko ohromijo delo katerega koli podjetja. To je upravna prekinitev dejavnosti podjetja (do 90 dni) in blokada tekočega računa. Morda obstaja le en način za zmanjšanje tveganja negativnih posledic v primeru uporabe takih sankcij - ustanovitev druge pravne osebe, ki lahko prevzame vsaj del funkcij družbe, katere delo je ohromljeno. Poleg tega ne smete hraniti vsega denarja, ki ga ima podjetje, v bilanci stanja enega samega podjetja.
Ločitev podjetja za uspešno trženje
Pogosto kupci ne razumejo, zakaj se eno podjetje ukvarja s popolnoma različnimi posli, in na koncu sklepajo, da ker eno podjetje prevzame vse, je verjetno kateri koli njegov izdelek slabe kakovosti. Samo v zadnjih dveh letih se lahko spomnimo več primerov velikih svetovnih podjetij, ki so zaradi ožjega pozicioniranja napovedala delitev poslov.
- Septembra 2010 je Fiat svoj oddelek Fiat Industrial ločil v ločeno podjetje. Novo podjetje proizvaja tovornjake Iveco, kmetijsko mehanizacijo in ladijsko opremo. In samo podjetje Fiat proizvaja samo osebne avtomobile.
- Decembra 2010 se je Fortune Brands, proizvajalec viskija Jim Beam in tekile Sauza, odločil za ločitev. Eno podjetje, Fortune Brands Home & Security, zdaj proizvaja opremo za dom, drugo, Beam Inc. -alkohol.
- Januarja 2011 se je Motorola razdelila na dva dela. Motorola Mobility Holdings proizvaja mobilne naprave, Motorola Solutions pa telekomunikacijsko opremo.
- Julija 2011 se je ConocoPhillips, tretja največja ameriška naftna družba po tržni kapitalizaciji, odločila za razdelitev na dve pravni osebi. Ena izvaja proizvodnjo nafte in plina ter geološko raziskovanje; drugo je rafiniranje nafte in trženje naftnih derivatov.
- Avgusta 2011 je bilo podjetje Kraft Foods (v lasti blagovnih znamk Alpen Gold, Carte Noire, Dirol, Estrella, Jacobs, Maxwell House, Milka itd.) razdeljeno na dva. Prva proizvaja živila v Severni Ameriki, druga proizvaja žvečilne gumije in prigrizke (čokolado, piškote, čips itd.).
Navodila za reorganizacijo po korakih
S programom PPDRUL morate zanesljivo vnesti vse podatke in na koncu boste prejeli že pripravljeno prijavnico.
MIFTS št. 46 za Moskvo se nahaja na ozemlju kompleksa stavb skupaj z IFTS št. 33, MIFTS št. 45,46,47,48,49 in 50, v stavbi št. 3.
Ponovna registracija nepremičnine med reorganizacijo
Prav tako je treba v Rosreestru registrirati lastništvo nepremičnin, ki so bile prenesene na družbo zaradi reorganizacije s strani pravnega naslednika, kar pomeni, da je treba pridobiti nova potrdila o lastništvu družbe pravnega naslednika.
V ta namen podjetje pravni naslednik plača državno dajatev za registracijo lastninske pravice za vsak predmet in Rosreestru predloži dokumente, ki potrjujejo reorganizacijo pravne osebe, potrdila za predmete, ki so bili prej izdani reorganizirani pravni osebi, prenosno listino in prepis v ki vsebuje opis vsakega predmeta ( Pismo Zvezne službe za državno registracijo, kataster in kartografijo z dne 22. decembra 2011 N 14-8339-GE). Nato podjetje naslednik prejme potrdila Rosreestra, ki so dokončna potrditev njegovega lastništva nepremičnin.
Ponovna izdaja licenc, dovoljenj, intelektualne lastnine v zvezi z reorganizacijo pravne osebe
Če je reorganizirana družba opravljala dejavnosti, ki so bile predmet licenciranja, in namerava družba naslednica te vrste dejavnosti opravljati tudi po reorganizaciji, mora družba naslednica ponovno izdati licence in dovoljenja reorganizirane družbe. Posebne pogoje in postopek za ponovno izdajo licenčne in dovoljenjske dokumentacije za vsako vrsto dejavnosti ureja industrijska zakonodaja (zvezni zakon "o komunikacijah", "o podzemlju", "o izobraževanju", "o državni ureditvi proizvodnje in prometa"). etilnega alkohola, alkoholnih in alkoholnih izdelkov ter o omejevanju uživanja (pitja) alkoholnih pijač« itd.). Vendar obstaja več splošnih točk.
Praviloma so določeni roki za ponovno izdajo licenčne in dovoljenjske dokumentacije po reorganizaciji. Predlagatelj ponovne registracije je pravni naslednik. Pri ponovni registraciji morate plačati državno dajatev. Ponovna izdaja licenčne in dovoljenjske dokumentacije za družbo naslednico je možna ob ohranitvi pogojev, ki so obvezni za opravljanje določene vrste licenčne dejavnosti.
Če so bile pravice do intelektualne lastnine reorganiziranega podjetja, izdane v obliki potrdil o blagovnih znamkah, patentov, licenčnih pogodb, prenesene na družbo naslednico, mora družba naslednica pri Rospatentu zaprositi za spremembo avtorskih pravic. imetnik v ustreznem državnem registru (patenti, blagovne znamke), hkrati pa plačati državno dajatev. Za preregistracijo domen na družbo naslednico mora le-ta poslati podatke o reorganizaciji registrarjem domen za izvedbo sprememb v registrih lastnikov domen.
Prenos/preregistracija zaposlenih med reorganizacijo podjetja
Prenos delavcev reorganizirane družbe v družbo naslednico se lahko izvede na dva načina ali kombinacijo njunih. Prvi način je, da zaposlene odpustimo iz reorganiziranega podjetja in jih naslednji dan zaposlimo v podjetju nasledniku. Ta postopek se izvaja do pravnomočnega zaključka reorganizacije.
Drugi način je, da se reorganizacija podjetja po reorganizaciji vpiše v delovne knjižice delavcev. V skladu s 5. delom čl. 75 in 6. del čl. 77 zakonika o delu Ruske federacije lahko zaposleni zavrne nadaljevanje dela v primeru reorganizacije podjetja. Da bi zaposleni izkoristili to pravico, je zato priporočljivo, da jih opozorite na prihajajočo reorganizacijo z izdajo odredbe o reorganizaciji podjetja, s katero se seznanite s podpisom. Če zaposleni v podjetju pred reorganizacijo pisno zavrnejo nadaljevanje dela v podjetju po reorganizaciji, se delovno razmerje z njim prekine v skladu s 6. odstavkom čl. 77 delovnega zakonika Ruske federacije. Po reorganizaciji nadaljujejo delo preostali delavci, na podlagi naloga družbe naslednice pa se v delovno knjižico vpiše reorganizacija. Primer vnosa:
"Družba z omejeno odgovornostjo "Dolce" (LLC "Dolce") "____" avgusta 2014 se je preoblikovala z združitvijo z družbo z omejeno odgovornostjo "Gabana" (LLC "Gabana").
Nalog N _____ z dne ________
REORGANIZACIJSKE STORITVE LLC
Prikaži kot:
Reorganizacija pravne osebe se lahko izvajajo prostovoljno ali prisilno.Prostovoljna motivacija je lahko nastanek nepremostljivih razlik med lastniki podjetja glede poti nadaljnjega razvoja, pa tudi ohranitev obstoječega imena (blagovne znamke).
Delitev pravne osebe (LLC, CJSC, OJSC itd.) Lahko v nekaterih primerih služi kot način za izogibanje likvidaciji podjetja, vključno s stečajem. Stečaj se izvede s sklepom lastnika nepremičnine, ustanoviteljev (udeležencev) pravne osebe ali organa, ki ga pooblastijo (v skladu z ustanovnimi listinami).
Prisilna delitev podjetja je možna po odločitvi pooblaščenih organov (IMTS, protimonopolni odbor itd.) ali po odločitvi sodišča. Primeri takih prisilnih reorganizacij so določeni le z zakonom.
Ločitev- gre za prenehanje pravne osebe, pri čemer se vse njene pravice in obveznosti prenesejo na novo nastale pravne osebe.
OSNOVNI PAKET STORITEV ZA REORGANIZACIJO V OBLIKI ODČELITEV VKLJUČUJE:
- Zbiranje in analiza dokumentov
- Priprava paketa potrebnih dokumentov za reorganizacijo podjetja
- Izdelava pečata
- Oddaja oglasa v uradu za državno registracijo pravnih oseb
- Registracija dokumentov v MI Zvezna davčna služba, Pokojninski sklad, Sklad socialnega zavarovanja, statistika
- Obveščanje upnikov
Za razliko od likvidacije reorganizacija z delitvijo ne pomeni poplačila obveznosti pravne osebe, ki preneha opravljati svojo dejavnost. Vse njegove pravice in obveznosti preidejo na novonastale pravne osebe - njegove pravne naslednike. Obseg prenesenih pravic in obveznosti reorganiziranih pravnih oseb se določi na podlagi ločitvene bilance stanja, s katero se ugotovi prisotnost pravnega naslednika za vse njene obveznosti.
Dedovanje ob delitvi pravne osebe je splošne narave. Predpostavlja se, da se na naslednike ne prenesejo posamezne pravice in odgovornosti, temveč njihov celoten kompleks. In drugič, organizacija naslednica nima pravice zavrniti prevzema kakršnih koli obveznosti reorganizirane pravne osebe.
V procesu reorganizacije je potrebno rešiti vsa vprašanja v zvezi z določitvijo subjektov, na katere se posamezne pravice in obveznosti prenašajo. Pri reorganizaciji v obliki delitve je ta problem najbolj pomemben.
Glavni dokumenti pri izvedbi reorganizacije v obliki delitve so:
- sklep pristojnega organa o reorganizaciji,
- ločitveno bilanco,
- ustanovni akti novih pravnih oseb, spremembe in dopolnitve ustanovnih aktov obstoječih ali nova izdaja teh aktov,
- akt o državni registraciji.
Reorganizacija v obliki delitve se šteje za zaključeno od trenutka državne registracije zadnje od novonastalih pravnih oseb, reorganizirana pa se šteje, da je prenehala opravljati svojo dejavnost.
Pri izvajanju postopka reorganizacije delniških družb (JSC) je treba paziti na naslednje točke:
Odločitev o reorganizaciji se sprejme samo na predlog upravnega odbora, če statut družbe ne določa drugače;
Sklep o reorganizaciji sprejme skupščina delničarjev s tričetrtinsko večino glasov delničarjev imetnikov delnic z glasovalno pravico, ki se udeležijo skupščine delničarjev. Delničarji - imetniki prednostnih delnic sodelujejo na skupščini delničarjev z glasovalno pravico.
Določitev postopka konverzije delnic reorganizirane družbe v delnice ustanovljenih družb,
Reorganizirano podjetje mora potrditi listino novoustanovljenega podjetja.
Potrditev ločitvene bilance.
Na skupščini delničarjev reorganizirane družbe o vprašanju reorganizacija v obliki delitve sprejeti je treba odločitev o reorganizaciji podjetja, ki vsebuje:
1. ime, podatke o lokaciji posamezne družbe, nastale z reorganizacijo v obliki delitve;
2. postopek in pogoji ločitve;
3. postopek konverzije delnic reorganizirane družbe v delnice vsake ustanovljene družbe in razmerje (koeficient) konverzije delnic teh družb;
4. seznam članov revizijske komisije ali navedbo revizorja posamezne družbe, ki se ustanavlja;
5. seznam članov kolegijskega izvršilnega organa vsake družbe, ki se ustanavlja, če listina ustrezne družbe, ki se ustanavlja, predvideva prisotnost kolegialnega izvršnega organa in je njegova sestava v pristojnosti skupščine delničarjev;
6. navedba osebe, ki opravlja funkcije edinega izvršnega organa vsake ustanovljene družbe;
7. navodilo o potrditvi ločitvene bilance s prilogo ločitvene bilance. IN ločitvena bilanca stanja podatke o pravnem nasledstvu je treba odražati za vse obveznosti reorganizirane pravne osebe v zvezi z vsemi njenimi upniki in dolžniki, vključno z obveznostmi, ki jih stranke izpodbijajo.
Ločilno bilanco potrdijo ustanovitelji pravne osebe ali organ, ki je sprejel odločitev o delitvi podjetja (LLC, CJSC, OJSC itd.) In se predloži skupaj z ustanovnimi dokumenti za državno registracijo novonastalih pravnih oseb. .
Treba je opozoriti, da je nepredložitev ločitvene bilance skupaj z ustanovnimi listinami, kot tudi odsotnost določbe o nasledstvu obveznosti reorganizirane pravne osebe, razlog za zavrnitev državne registracije novonastalih pravnih oseb. .
8. navodilo o odobritvi listine vsake ustanovljene družbe s prilogo listine vsake ustanovljene družbe;
9. ime, informacije o lokaciji registrarja vsake ustanovljene družbe, če mora v skladu z zveznim zakonom vzdrževanje registra delničarjev te družbe izvajati registrar.
V sklepu o reorganizaciji v obliki delitve Navedejo se lahko tudi podatki o revizorju družbe, ki nastane z reorganizacijo v obliki delitve, o registru družbe, ki se ustanavlja, navodilo o prenosu pooblastil edinega izvršnega organa družbe, ki se ustanavlja, na organizacijo za upravljanje. ali upravnik itd.
Izvolitev upravnega odbora posamezne družbe, nastala z reorganizacijo v obliki delitve, izvajajo delničarji reorganizirane družbe, med katere morajo biti v skladu s sklepom o reorganizaciji družbe uvrščene navadne delnice ustrezne ustanovljene družbe, ter delničarji - imetniki prednostnih delnic družbe. reorganizirane družbe, med katerimi so v skladu s sklepom o reorganizaciji družbe prednostne delnice ustrezne ustanovljene družbe.
Pri delitvi podjetja Na podlagi premoženja ene pravne osebe nastaneta dve ali več organizacij, reorganizirana organizacija pa preneha obstajati, njene pravice in obveznosti pa se prenesejo na pravne osebe, nastale s tako reorganizacijo, na podlagi ločitvene bilance. list.
Vprašanja v zvezi z delitvijo podjetja povzročajo veliko različnih sporov (pravnih), dokumenti, sprejeti v postopku vpisa delitve, so podvrženi strogi in natančni kontroli, ki jo pogosto ne zdržijo.
Ko se soočite s potrebo po reorganizaciji podjetja, se obrnite na strokovnjake, ki razumejo vse zapletenosti veljavne zakonodaje. V odvetniški pisarni Logos lahko stranke vedno računajo na kompetenten in odgovoren pristop k poslovanju ter hitra in jasna ukrepanja.
Trenutno je reorganizacija pravnih oseb v praksi dobila ogromno praktično uporabo ne le za ustanovitev velikih družb, temveč tudi za njihovo "razpad" na manjša podjetja, ki izpolnjujejo vse zahteve, ki jih določa zakon, ko se ustanovijo na osnovi že obstoječih podjetij. Za te namene je čl. 57 civilnega zakonika določa takšne oblike, kot sta delitev in ločitev, katerih cilj je razčlenitev pravnih oseb.
Delitev je postopek prenosa pravic in obveznosti na novonastale pravne osebe v skladu z ločitveno bilanco. To pomeni, da delitev pomeni prenehanje obstoja pravne osebe in prenos vseh sredstev in obveznosti na nove ustanove, ki so nastale s sklepom ustanoviteljev in na podlagi materialne osnove starega podjetja. Ločitvena bilanca je podlaga za določitev premoženjsko-obveznega kompleksa, ki se prenaša na nove ustanove. Po mnenju T.P. Šišmarjeva se skladno z deli prenesenega premoženja izvede prenos pravic in obveznosti. Ločilno bilanco potrdi pristojni organ upravljanja. Za LLC je to skupščina udeležencev, za JSC - delničarji. Če v tem postopku ni mogoče ugotoviti pravnega naslednika, novonastale pravne osebe solidarno odgovarjajo za obveznosti reorganizirane pravne osebe do njenih upnikov.
Za delitev je značilno, da na podlagi premoženja ene družbe nastaneta dve ali več drugih, posledično reorganizirana organizacija ni več subjekt prava.
Pri reorganizaciji z delitvijo je treba upoštevati, da obstaja možnost "mešane" reorganizacije. Mešana reorganizacija je delitev pravne osebe ene organizacijsko-pravne oblike na več pravnih oseb druge organizacijsko-pravne oblike. Na primer, LLC je razdeljen na dve zaprti delniški družbi. Zakonodaja takšne reorganizacije ne predvideva, vendar tudi ne vsebuje pravil, ki bi takšno delitev prepovedovala. V praksi ta postopek pravnim osebam, ki se reorganizirajo, prihrani čas in denar.
Potreben pogoj za delitev je obvestilo protimonopolnega organa, ki se izvede v primerih, ko to določa ustanovitev neprofitne organizacije, ki vključuje dve ali več gospodarskih organizacij; če skupni znesek sredstev ustanoviteljev presega 20 milijonov rubljev; če med delitvijo obstaja možnost, da na trgu blaga in storitev nastopi gospodarski subjekt, katerega delež presega 35 odstotkov, razen v primerih, ko se postopek izvaja v skladu s pravnomočno odločbo arbitražnega sodišča.
Pri delitvi se morate spomniti tudi na ustrezno obvestilo upnikom in objavo v periodičnem tisku, ki mora potekati v 30 dneh od dneva sklepa o reorganizaciji. Upniki pa imajo pravico zahtevati predčasno prenehanje ali izpolnitev ustreznih obveznosti pravne osebe in nadomestilo za izgube.
Izčlenitev je oblika reorganizacije pravne osebe, pri kateri njen obstoj kot pravna oseba ne preneha, temveč se na njeni podlagi ustvari eno ali več podjetij, prenesejo pravice in obveznosti na novonastale pravne osebe. Zmanjšata se premoženje, ki je pripadalo prej obstoječi družbi, in odobreni kapital. Celotna premoženjska sestava je določena z ločitveno bilanco. Za ločitev je značilno singularno pravno nasledstvo, pri katerem naslednik nadomešča predhodnika le v nekaterih pravnih razmerjih. Glede na postopek dedovanja ob ločitvi M.N. Ilyushina poudarja, da singularno nasledstvo omogoča reorganizirani osebi, da obdrži nekatere pravice in odgovornosti, medtem ko odcepljena organizacija prejme določene pravice in odgovornosti.
Reorganizacija v obliki ločitve je način ustanovitve novih pravnih oseb v nasprotju z delitvijo. Kajti reorganizirana družba ne preneha obstajati.
Praktično uporabo zakonodajnih norm o vprašanjih postopkov reorganizacije v obliki izčlenitve lahko opazujemo na primeru izčlenitve delniških družb.
Zakon "O delniških družbah" v 2. odstavku čl. 19, 3. odst., čl. V 49. členu je opredeljena pravica do odločanja o razporeditvi skupščine delničarjev, ki določa postopek in pogoje za postopek, možnost zamenjave delnic in potrditev ločitvene bilance. Organ za registracijo - zvezna davčna služba - je obveščen o sprejeti odločitvi, postopek se odraža v Enotnem državnem registru pravnih oseb. O reorganizaciji so obveščeni tudi upniki. Obvestilo se izvede z objavo informacij v Biltenu državne registracije in s pošiljanjem priporočenih pisem, saj je v tem primeru treba upoštevati pravila o pravicah upnikov v smislu predčasne izpolnitve obveznosti po pogodbah, sklenjenih pred odločitvijo o začetku reorganizacije. družbe. Prijavo terjatev je treba opraviti v 60 dneh, za razliko od upnikov družbe z omejeno odgovornostjo, kjer je rok 30 dni po odločitvi.
Sklep o reorganizaciji družbe lahko vsebuje naslednje podatke:
- 1) ime, podatke o lokaciji vsakega podjetja, ustvarjenega z reorganizacijo;
- 2) postopek in pogoje postopka reorganizacije;
- 3) postopek konverzije delnic reorganizirane družbe in razmerje (koeficient) konverzije delnic teh družb;
- 4) seznam članov revizijske komisije oziroma navedbo revizorja;
- 5) navedba edinega ali kolegijskega izvršilnega organa;
- 6) navodilo o potrditvi ločitvene bilance;
Vprašanje konverzije delnic družbe je obravnavano v členu 2.1 Standardov za izdajo delnic in obveznic ter njihovih prospektov med reorganizacijo gospodarskih organizacij, potrjenih s sklepom Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev, in določa pristojnosti sveta direktorjev. Standardi dopuščajo, da lahko vsi ali del delnic nove pravne osebe pripadajo reorganizirani družbi. Ustanovitelj novoustanovljene pravne osebe je lahko reorganizirana družba sama. Zakon tudi določa, da lahko celotno ali delno število delnic oddeljene družbe pripada reorganizirani gospodarski organizaciji. Ustanovitelj pravne osebe, ki nastane z oddelitvijo, je lahko reorganizirana družba sama.
Postopek prenosa pravic in obveznosti na novo reorganizirano družbo se izvede tako, da se sestavi ločitvena bilanca stanja, ki vsebuje razčlenitev po predmetih, določilo o dedovanju za vse obveznosti reorganizirane pravne osebe, vključno z obveznostmi, ki jih stranke prerekajo. . Izčlenitev pomeni prenos določenega dela pravic in obveznosti reorganizirane družbe, preostali del pravic in obveznosti pa na reorganizirano družbo.
Neuravnoteženost, pa tudi pomanjkanje določb o nasledstvu, je razlog za zavrnitev državne registracije novonastalih pravnih oseb. Zakon določa, da ločitveno bilanco potrdijo ustanovitelji (udeleženci) pravne osebe oziroma organ, ki je sprejel odločitev o oddelitvi. Če je odločitev sprejeta na skupščini delničarjev, potem skupščina potrdi bilanco stanja. Vsebina ločitvene bilance stanja zajema podatke o računovodskih izkazih, sestavljenih za poročevalsko obdobje - četrtletje ali leto, na zadnji datum poročanja, ob upoštevanju celovitega popisa. Posledično se lahko odobreni kapital zmanjša za manjši znesek. Kakšen je odobreni kapital ustanovljenega podjetja?
Postopek se konča z vpisom v Enotni državni register pravnih oseb. Delniške družbe morajo registrirati tudi izdajo delnic.
Davčna zakonodaja določa tudi ločena pravila, ki urejajo postopek dodelitve. 8. člen, čl. 50 Davčnega zakonika Ruske federacije razkriva, da "ko se ena ali več pravnih oseb loči od pravne osebe, nasledstvo v zvezi z reorganizirano pravno osebo v smislu izpolnjevanja njene obveznosti plačevanja davkov ne nastane." V skladu z 2. odstavkom čl. 23 Davčnega zakonika Ruske federacije davčni zavezanci poročajo o reorganizaciji davčnemu organu v kraju registracije v 3 dneh od datuma takšne odločitve. Reorganizacija pravne osebe ne spremeni rokov za izpolnitev obveznosti plačila davkov s strani pravnega naslednika.
Pri reorganizaciji družbe z omejeno odgovornostjo se pogosto pojavljajo vprašanja v zvezi z razdelitvijo preveč plačanih davkov med pravne naslednike. 2. člen, čl. 78 Davčnega zakonika Ruske federacije določa dobropis ali vračilo preveč plačanih davkov na podlagi pisne vloge pravnega naslednika.
Tako lahko po analizi pravnih norm, ki se nanašajo na delitev in ločitev pravne osebe, ugotovimo, da imata oba postopka podobnosti in razlike. Ko se reorganizacija izvede v obliki delitve, ena organizacija preneha z dejavnostjo in na njeni podlagi nastane več novih pravnih oseb, pri ločitvi od strukturnih enot glavne organizacije pa se oblikujejo nove pravne osebe, vendar sama organizacija nadaljuje obstajati.
Za izvedbo reorganizacije v obliki ločitve in delitve je značilna prisotnost univerzalnega nasledstva.
Obseg prenesenih pravic in obveznosti reorganiziranih pravnih oseb se ugotavlja na podlagi ločitvene bilance stanja, s katero se ugotavlja tudi prisotnost pravnega naslednika za vse njene obveznosti.
Glavni dokumenti pri izvedbi reorganizacije v obliki ločitve in ločitve so: sklep pristojnega organa o reorganizaciji, ločitvena bilanca stanja, ustanovni akti novih pravnih oseb, spremembe in dopolnitve ustanovnih aktov obstoječih ali novih. izdaja takih dokumentov, akt o državni registraciji.