분할은 권리와 의무가 완전히 이전된 한 회사에서 여러 개의 새로운 분할이 생성되는 5가지 형태 중 하나입니다. 이 경우 개편된 회사의 활동은 종료됩니다. 별거 절차는 2001년 8월 8일자 민법, 연방법 No. 129에 의해 규제됩니다. 주정부 등록, 1995년 12월 26일자 연방법 No. 208. (JSC의 경우), 1998년 2월 8일자 연방법 No. 14. (LLC의 경우) 및 기타 규정.
분할된 법인의 모든 권리와 의무는 양도법(러시아 연방 민법 제58조) 및 분리 대차대조표(연방법 제54조, 제18조)에 따라 새로 형성된 회사로 이전됩니다. 연방법 제 14 호).
회사의 분할은 자발적(총회 또는 회사 경영진의 결정에 따라) 또는 강제적(정부 기관 또는 법원의 결정에 따라)으로 이루어질 수 있습니다. 또한 조직의 분할은 조직의 청산, 파산 등을 면할 수 있는 기회가 될 수도 있습니다.
분할 형태의 재구성은 재구성되는 법인을 기반으로 생성된 마지막 법인이 통합 국가 법인 등록부에 등록되는 순간 완료된 것으로 간주됩니다. 그리고 재조직된 회사 자체는 분할 형태로 활동을 중단합니다(연방법 제129조 제16조).
양도법 및 조직개편-분리
한 회사에서 여러 회사가 형성된 문서(양도법 및 분리 대차대조표). 따라서 양도법 및 별거 잔액(러시아 연방 민법 제59조)은 다음과 같습니다.
- 재편성된 회사의 의무 승계에 관한 조항을 포함해야 합니다(채권자, 채무자 관련, 당사자들이 다투는 의무 포함).
- 회사 창립자(참가자) 또는 분사 결정을 내린 기관의 승인을 받은 경우
- 구조조정 등록을 위한 구성 서류와 함께 구조조정 기관에 제출됩니다.
조직이 연방세청(모스크바의 경우)에 별도 대차대조표 및 양도 행위를 제출하지 않는 경우 규제 당국은 분할 형태의 조직 개편을 거부하고 새 회사를 등록하지 않을 수 있습니다(조항 59). 러시아 연방 민법).
법인 분할 절차
법인을 사업부로 재구성하려면 LLC 또는 JSC에 대한 여러 필수 절차가 포함됩니다. 따라서 조직은 회사 내부(총회, 새로운 구성 문서 준비 등)와 다른 서비스 및 조직과의 상호 작용 모두에서 여러 가지 조치를 취해야 합니다.
따라서 분리에는 다음과 같은 여러 가지 작업이 포함됩니다.
- 회사 설립자(참가자) 또는 기타 권한 있는 기관(이사회, 감사위원회)의 분할 결정;
- 회사 참가자(주주) 총회는 분할에 대한 결정을 내리고 다음 사항도 규정합니다. 회사 분할 조건, 절차 및 조건, 새로 설립된 회사에 대한 정보 및 분할 대차대조표;
- 분할 결정이 내려진 후 영업일 기준 3일 이내에 개편 시작에 관해 개편 당국에 통보합니다.
- 회사 개편에 관한 정보를 전문 매체에 게재(월 1회)
- 개편 시작에 관해 통합 주 법인 등록부에 등록한 후 영업일 기준 5일 이내에 채권자에게 통지합니다.
- 개편 기관에 개편 관련 문서 패키지 제출(구성 문서, 별거 대차대조표, 양도 증서, 결정, 신청, 국세 납부 수령 등).
재구성의 시작과 이후의 새로운 법인 설립 및 이전 법인의 종료에 대한 모든 정보는 등록 기관에 의해 통합 국가 법인 등록부에 입력됩니다. 법인의 활동 사실에 대한 정보는 통합 연방 등록부에도 입력됩니다.
개편 절차가 성공하려면 회사는 모든 절차를 준수하고 필요한 서류를 정확하고 완전하게 작성해야 합니다. 예를 들어, 조직이 규제 당국에 별도 대차대조표를 제출하지 않으면 세무서에서 개편 등을 등록하지 않을 수 있습니다.
분할 형태의 재구성 조건
평균적으로 부서 재편성은 2~3개월 또는 그 이상 지속될 수 있습니다. 마감일은 일반적으로 재구성 준비 단계에서 규정됩니다. 사실, 회사 분할 결정이 정부 기관에 의해 이루어진 경우, 정해진 기간 내에 구조 조정이 이루어지지 않으면 법원은 실제로 구조 조정을 수행할 새로운 관리자를 회사에 임명할 수 있습니다. 분할을 통한 회사의 세금 개편 등록 마감일은 영업일 기준 약 7일입니다.
또한보십시오:
이 기사에서는 어떤 질문에 대한 답을 찾을 수 있습니까?
- 사업분할로 자산을 보호하는 방법
- 세무 당국의 청구 위험을 줄이는 방법
- 입찰 참여에 최적인 사업 구조는 무엇입니까?
당신도 읽을 것이다
- 성공적인 글로벌 기업이 비즈니스를 분할하는 방법
기업가는 한 회사를 통해 여러 유형의 활동을 수행하는 경우가 있습니다. 일부는 의도적으로 이를 수행합니다. 즉, 비즈니스를 확장함으로써 가치를 높이고 관리를 단순화합니다. 그러나 이 접근 방식이 항상 이점을 가져오는 것은 아닙니다. 어떤 경우에 사업을 분할하는 것이 더 나은지 알려 드리겠습니다.
상황 1. 회사가 별도의 회계를 유지해야 하는 경우
별도 회계는 조사관이 세금 위반 사항을 찾는 훌륭한 이유입니다. 회사가 다음과 같은 경우 회계 부서에서 그러한 기록을 보관해야 한다는 점을 상기시켜 드리겠습니다.
- 다양한 과세 제도가 적용되는 활동에 참여합니다(예: 회사가 일반 또는 단순화된 시스템에 따라 운영되며 동시에 UTII를 적용함).
- 과세 대상 거래와 VAT 비과세 대상 거래를 모두 수행합니다.
- 다양한 VAT 요율이 적용되는 거래를 수행합니다.
- 이윤 과세는 일반 세율 20%와 기타 세율로 부과됩니다.
사례 연구
이 회사는 다수의 러시아 공급업체로부터 부품을 구매하여 에어컨을 생산합니다. 완성된 장비의 배송은 국내 및 해외 시장 모두에서 수행됩니다. 세금 코드에 따르면, 기업은 수출 활동 시 0% VAT 세율을 적용합니다. 이 규정에는 VAT 비과세 거래에 대한 비용 지분이 총 비용의 5%를 초과하는 경우 회사가 간접 비용을 별도로 기록해야 한다는 또 다른 규칙이 있습니다. 세무 당국은 0% 세율로 과세되는 거래에도 5% 규칙을 적용합니다.
간접비에 대한 별도의 회계처리가 어려운 것으로 나타났습니다. 그러나 그러한 기록을 유지하는 방법에 대한 공식적인 지침이나 지침은 없습니다. 회사가 어떻게 별도 회계를 구성하려고 노력해도 세무 당국이 추가 세금을 부과하는 상황이 발생했습니다. 이 문제에 대한 사법 관행도 매우 모순적입니다.
문제를 해결하기 위해 회사는 무역 회사라는 별도의 회사를 만들었습니다. 그는 완제품 재판매만을 전문으로 했습니다. 더 이상 간접비를 별도로 기록할 필요가 없어졌고, 컨트롤러 문제도 중단되었습니다. 또한, 수출업무에 집중할 수 있게 되었고, 그 결과 회계부서는 예산에서 수출부가가치세를 정기적으로 상환하기 시작했습니다.
상황 2. 회사가 세금을 최적화해야 하는 경우
대법원은 소유자가 자신의 사업 구조를 자유롭게 결정할 수 있으며 보다 유리한 조세 제도를 선택하는 등 합법적인 방법으로 세금을 절약할 수 있다고 믿습니다(2009년 7월 7일자 러시아 연방 대법원의 판결 No. . VAS-7728/09).
따라서 회사가 일반 조세 시스템에 따라 운영되지만 동시에 적은 비용으로 새로운 방향을 개발하는 경우 별도의 법인으로 분리되어 6%의 "간소한" 세율로 이전될 수 있습니다( 과세 대상은 "소득"입니다.) 이를 통해 세금을 크게 절약할 수 있습니다.
사례 연구
대차대조표에 차량 수가 많은 운송 회사가 일반 과세 시스템을 적용했습니다. 그녀는 높은 수익과 상당한 부가가치세(VAT)를 지불해야 했기 때문에 저축에 대한 의문이 생겼습니다. 그런 다음 모회사는 3개의 자회사를 만들고 이를 "Simplified"로 이전하고 자동차 20대를 임대했습니다. 그런 다음 자회사는 운송 서비스 제공을 위한 고객을 찾기 위해 모회사와 대리점 계약을 체결했습니다. 모회사는 고객을 찾았고, 자회사와 계약을 체결했습니다. 현장 감사 중에 과세당국은 모회사에 추가 세금을 부과했는데, 이는 실제로 체결된 계약에 따른 서비스가 자회사가 아닌 모회사에 의해 제공되었음을 나타냅니다.
그러나 법원은 소유자가 자신의 재량에 따라 사업을 조직하는 동시에 법적 수단을 통해 세금을 절약할 수 있다고 결정했습니다. 자회사의 설립과 단순화된 시스템의 적용은 법에 따라 이루어졌습니다. 회사는 자회사가 실제로 물품을 운송했다는 사실을 입증할 수 있었습니다. 렌터카에 근무하는 자회사 직원을 대상으로 운송장을 발행했습니다. 이와 동일한 직원이 위탁 메모(사건 번호 A33-7885/2007에서 2010년 2월 18일자 동시베리아 지역 연방 독점금지국 결의안)에 언급되어 있습니다.
상황 3. 귀사가 입찰에 참가하는 경우
정부 계약 경쟁에 참여하는 기업을 다른 활동 영역과 분리하는 것이 종종 도움이 됩니다. 따라서 귀하는 정부 명령과 관련된 위험, 주로 세무 당국의 다양한 청구로부터 이러한 영역과 귀하의 자산을 보호할 수 있습니다.
사례 연구
여러 유형의 활동을 수행하는 회사의 소유자는 4개의 법인을 구성에서 분리하기로 결정했으며, 그 중 하나는 경매에 참여하고 나머지는 다른 영역을 개발할 것입니다. 이것이 이루어진 일입니다. 모회사를 주자산 보유자로 설정하였습니다. 4개 기업은 각각 자신만의 활동을 수행하며 모기업으로부터 필요한 자산을 시장 가격으로 임대합니다. 이와 별도로, 전문 관리자들로 구성된 팀을 포함하고 4개 자회사의 지배 기관이 되는 관리 회사가 설립되었습니다. 따라서 관리자를 변경할 필요가 있을 경우 더 이상 참가자 총회를 소집할 필요가 없게 되었습니다. 그러나 그러한 계획을 선택할 때 구조의 소속이 유지되므로 세금 위험이 발생한다는 점을 명심하십시오(예를 들어, 한 법인에 대한 감사에는 일반적으로 그룹의 나머지 회사에 대한 감사가 수반됩니다).
상황 4. 자산을 보호해야 하는 경우
자산(유형 및 무형 모두)은 상대방의 청구, 세무 조사 또는 침입자 공격 중에 위험에 처할 수 있습니다. 기업이 수행하는 활동이 많을수록 위험이 발생할 가능성이 높아집니다.
사례 연구
회사는 두 가지 유형의 활동을 진행했습니다. 첫 번째는 자율 규제 기관의 승인이 필요한 교량 건설입니다. 두 번째는 허가를 받을 필요가 없는 비거주 건물의 실내 장식입니다. 동시에 조직은 중요한 자산의 소유자로 등록되었습니다. 고객은 법원을 포함하여 건설 결과에 대해 종종 청구를 제기했습니다. 사업 전체를 위태롭게하지 않기 위해 소유자는 해외에 법인을 등록하고 브랜드 소유권을 이전하고 교량 건설에 종사하는 회사를 설립했습니다. 그는 마무리 작업을 수행하는 회사를 다른 법인으로 분리했습니다. 그리고 그는 개인 사업자로 등록하면서 모든 자산을 자신의 이름으로 등록했습니다.
전문가의 의견
알렉산더 말리셰프 선도적인 변호사 – 회사의 세금 계획 실무 전문가URC그룹, 모스크바
회사가 고가의 자산을 소유하고 있는 경우 해당 자산이 압수되거나 침입자에게 관심을 끌 위험이 항상 존재합니다. 따라서 사업체를 두 개의 법인으로 나누는 것이 일반적인 관행이 되었습니다. 하나는 부동산의 소유자 역할을 하고, 두 번째는 운영 활동을 수행하며 첫 번째 법인에서 부동산을 임대합니다. 비거주 회사나 비영리 단체가 임대 회사의 단독 참여자로 표시되는 경우가 많습니다.
영업 활동을 수행하는 회사는 신속하게 매각할 수 있는 자산(재고, 매출채권)에 대해서만 책임을 집니다. 재정적인 문제가 있는 경우 거래 상대방은 파산 절차를 시작합니다. 그러나 귀중한 재산이 다른 사람의 손에 있기 때문에 그러한 회사의 활동 중단이 전체 사업의 붕괴를 수반하지는 않습니다. 기업가는 새로운 운영 회사를 만들고 일을 계속합니다.
예를 들어, 2008년에 발생한 두 개의 잘 알려진 파산, 즉 Svyaznoy와 MIAN을 예로 들 수 있습니다. 두 경우 모두 지주 기업 중 하나의 파산이 사업 폐쇄로 이어지지는 않았습니다. 국제적으로는 맥그로힐(McGraw-Hill)의 분할이 대표적인 예이다. 미국 행정부는 스탠더드앤드푸어스(S&P) 신용평가사를 상대로 소송을 제기하자마자 곧바로 본업과 분리하기로 결정했다.
게다가 정부기관에는 어떤 기업의 업무를 마비시킬 수 있는 두 가지 수단이 있다. 이는 기업 활동의 행정적 정지(최대 90일) 및 당좌 계정 차단입니다. 그러한 제재 조치를 적용할 경우 부정적인 결과의 위험을 줄이는 방법은 아마도 업무가 마비된 회사의 기능 중 적어도 일부를 대신할 수 있는 다른 법인을 설립하는 것뿐일 것입니다. 또한 기업이 보유한 모든 자금을 단일 회사의 대차대조표에 보관해서는 안 됩니다.
성공적인 마케팅을 위한 회사 분리
종종 구매자는 한 회사가 완전히 다른 사업에 종사하는 이유를 이해하지 못하고 궁극적으로 한 회사가 모든 것을 담당하기 때문에 해당 제품의 품질이 좋지 않을 것이라고 결론을 내립니다. 지난 2년 동안만 해도 글로벌 대기업들이 보다 협소한 포지셔닝을 위해 사업 분할을 발표한 사례가 여럿 떠오릅니다.
- 2010년 9월, Fiat는 Fiat Industrial 부문을 별도의 법인으로 분리했습니다. 새로운 회사는 Iveco 트럭, 농기계, 해양 장비를 생산합니다. 그리고 피아트 회사 자체는 승용차만 생산합니다.
- 2010년 12월, Jim Beam 위스키와 Sauza 데킬라를 생산하는 Fortune Brands는 분할을 결정했습니다. Fortune Brands Home & Security라는 회사는 현재 가정용 가구를 생산하고 있고, 다른 회사인 Beam Inc.는 -술.
- 2011년 1월, 모토로라는 두 개로 분할되었습니다. Motorola Mobility Holdings는 모바일 장치를 생산하고 Motorola Solutions는 통신 장비를 생산합니다.
- 2011년 7월, 시가총액 기준 미국 3위 석유회사인 ConocoPhillips는 두 개의 법인으로 분할하기로 결정했습니다. 하나는 석유 및 가스 생산과 지질 탐사를 수행합니다. 다른 하나는 석유 정제 및 석유 제품 마케팅입니다.
- 2011년 8월, Kraft Foods 기업(Alpen Gold, Carte Noire, Dirol, Estrella, Jacobs, Maxwell House, Milka 등 브랜드 소유)이 두 개로 분할되었습니다. 첫 번째는 북미에서 식료품을 생산하고, 두 번째는 껌과 스낵(초콜릿, 쿠키, 칩 등)을 생산합니다.
재구성 단계별 지침
PPDRUL 프로그램을 사용하려면 모든 데이터를 안정적으로 입력해야 하며 최종적으로 기성 신청서를 받게 됩니다.
모스크바의 MIFTS No. 46은 3번 건물의 IFTS No. 33, MIFTS No. 45,46,47,48,49 및 50과 함께 건물 단지의 영역에 위치해 있습니다.
개편 중 부동산 재등록
법적 승계인의 조직 개편으로 인해 회사에 양도된 부동산의 소유권도 Rosreestr에 등록되어야 합니다. 즉, 법적 승계인 회사의 새로운 소유권 증명서를 취득해야 합니다.
이를 위해 법적 승계 기업은 각 개체에 대한 소유권 등록에 대한 주 수수료를 지불하고 법인 개편을 확인하는 문서, 이전에 개편된 법인에 발행된 개체에 대한 인증서, 양도 증서 및 사본을 Rosreestr에 제출합니다. 여기에는 각 개체에 대한 설명이 포함되어 있습니다(2011년 12월 22일자 국가 등록, 지적 및 지도 제작을 위한 연방 서비스 서한 N 14-8339-GE). 그런 다음 승계 회사는 Rosreestr로부터 부동산 소유권을 최종 확인하는 인증서를 받습니다.
법인 개편과 관련된 라이센스, 허가, 지적 재산의 재발급
재편성된 회사가 라이센스 대상 활동을 수행했고 승계 회사도 재편성 후 이러한 유형의 활동을 수행하려는 경우, 승계 회사는 재편성된 회사의 라이센스 및 허가를 재발급해야 합니다. 각 활동 유형에 대한 라이센스 및 허가 문서 재발급에 대한 구체적인 조건 및 절차는 업계 법률(연방법 "통신", "하층토", "교육", "생산 및 매출에 대한 주 규제")에 의해 규제됩니다. 에틸 알코올, 알코올 및 알코올 함유 제품 및 알코올 음료 섭취(음주) 제한” 등). 그러나 몇 가지 일반적인 사항이 있습니다.
일반적으로 개편 후 면허 재발급 및 허가 서류에 대한 특정 기한이 설정되어 있습니다. 재등록 신청인은 법적 승계인입니다. 재등록 시에는 주정부 수수료를 지불해야 합니다. 특정 유형의 허가 활동을 수행하는 데 필수 조건을 유지하면서 승계 회사에 대한 허가 및 허가 서류를 재발급하는 것이 가능합니다.
상표, 특허, 라이센스 계약에 대한 인증서 형태로 발행된 개편된 회사의 지적 재산권에 대한 권리가 승계 회사에 이전된 경우 승계 회사는 Rospatent에 저작권 변경 신청서를 제출해야 합니다. 관련 국가 등록부(특허, 상표) 보유자로서 동시에 주정부 관세를 납부합니다. 후임 회사에 도메인 이름을 재등록하려면 도메인 이름 소유자의 등록을 변경하기 위해 도메인 이름 등록 기관에 재구성에 대한 정보를 보내야 합니다.
기업정리 시 직원의 이동/재등록
개편된 회사의 직원을 승계 회사로 이동하는 것은 두 가지 방법 또는 두 가지 방법을 조합하여 수행할 수 있습니다. 첫 번째 방법은 개편된 회사에서 직원을 해고하고 다음날 후임 회사에 채용하는 것이다. 이 절차는 법적 구조조정이 완료될 때까지 수행됩니다.
두 번째 방법은 조직 개편 후 직원의 작업장에 회사 개편 내용을 기록하는 것입니다. Art의 5 부에 따라. 75 및 Art의 6 부. 러시아 노동법 77조에 따라 직원은 회사 개편 시 업무 계속을 거부할 수 있습니다. 따라서 직원들이 이 권리를 활용하기 위해서는 서명을 숙지한 회사 개편 명령을 내려 다가오는 개편에 대해 경고하는 것이 바람직하다. 조직 개편 이전에 회사 직원이 조직 개편 후 회사에서 계속 근무하는 것을 서면으로 거부하는 경우 Art 6항에 따라 해당 직원과의 고용 관계가 종료됩니다. 77 러시아 연방 노동법. 조직개편 이후에도 남은 직원들은 업무를 이어가고, 후임회사의 지시에 따라 워크북에 조직개편에 대한 내용이 기재된다. 예시 항목:
"유한책임회사 "돌체"(LLC "돌체") "____"는 2014년 8월 유한책임회사 "가바나"(LLC "가바나")와 합병하여 개편되었습니다.
________ 날짜의 주문 N _____
LLC 조직개편 서비스
다음으로 표시:
법인의 개편자발적으로 또는 강제적으로 수행될 수 있다.자발적인 동기는 추가 개발 방법 및 기존 이름(브랜드) 보존과 관련하여 회사 소유자 간의 극복할 수 없는 차이의 출현일 수 있습니다.
법인(LLC, CJSC, OJSC 등)의 분할은 경우에 따라 파산을 포함한 기업 청산을 피하는 방법이 될 수 있습니다. 파산은 재산 소유자, 법인 설립자(참가자) 또는 이들이 승인한 기관(구성 문서에 따라)의 결정에 의해 수행됩니다.
회사의 강제분할은 권한 있는 기관(IMTS, 독점금지위원회 등)의 결정이나 법원의 결정에 의해 가능합니다. 그러한 강제 개편의 경우는 법률에 의해서만 확립됩니다.
분리- 이는 모든 권리와 의무가 새로 생성된 법인에 이전되는 법인의 종료입니다.
분리 형태의 재구성을 위한 기본 서비스 패키지에는 다음이 포함됩니다.
- 문서 수집 및 분석
- 기업 개편에 필요한 서류 패키지 준비
- 도장 만들기
- 법인의 국가 등록 관보에 광고 제출
- MI 연방세 서비스, 연금 기금, 사회 보험 기금, 통계에 문서 등록
- 채권자 통지
청산과 달리 분할을 통한 조직 개편은 활동을 종료하는 법인의 의무를 상환하는 것을 의미하지 않습니다. 그의 모든 권리와 의무는 새로 형성된 법인, 즉 그의 법적 승계자에게 전달됩니다. 개편된 법인의 양도된 권리와 의무의 규모는 모든 의무에 대한 법적 승계인의 존재를 결정해야 하는 별거 대차대조표를 기반으로 결정됩니다.
법인 분할에 따른 승계일반적인 성격을 갖고 있습니다. 첫째, 개인의 권리와 책임이 후계자에게 이전되는 것이 아니라 전체 복합체가 이전되는 것으로 가정합니다. 둘째, 승계 조직은 개편된 법인의 의무 수락을 거부할 권리가 없습니다.
개편 과정에서는 특정 권리와 의무가 이전되는 기업의 결정과 관련된 모든 문제를 해결해야 합니다. 분할 형태로 재구성할 때 이 문제가 가장 관련성이 높습니다.
분할 형태로 재구성을 수행할 때 주요 문서는 다음과 같습니다.
- 재편성에 관한 관할 당국의 결정,
- 분리 균형,
- 새로운 법인의 구성 문서, 기존 법인의 구성 문서에 대한 수정 및 추가 또는 그러한 문서의 새 판,
- 주 등록법.
분할 형태로 개편새로 등장한 마지막 법인의 국가 등록 순간부터 완료된 것으로 간주되며 재편성된 법인은 활동을 중단한 것으로 간주됩니다.
주식회사(JSC)의 개편 절차를 수행할 때 다음 사항에 주의할 필요가 있습니다.
조직 개편에 대한 결정은 회사 정관에서 달리 규정하지 않는 한 이사회의 제안에 의해서만 내려집니다.
구조개편에 관한 결정은 주주총회에 출석하여 의결권 있는 주식을 보유하고 있는 주주의 4분의 3 이상의 찬성으로 주주총회에서 결정됩니다. 주주 - 우선주 소유자는 의결권을 가지고 주주총회에 참여합니다.
개편된 회사의 주식을 신설된 회사의 주식으로 전환하는 절차를 결정하고,
개편된 회사는 새로 설립되는 회사의 정관을 승인해야 합니다.
별거대차대조표 승인의 건.
개편된 회사의 주주총회에서 분할 형태로 개편다음을 포함하는 기업 재구성에 대한 결정을 내려야합니다.
1. 명칭, 분할 형태의 개편을 통해 생성된 각 회사의 소재지에 관한 정보
2. 분리 절차 및 조건;
3. 개편된 회사의 주식을 설립된 각 회사의 주식으로 전환하는 절차 및 해당 회사의 주식 전환 비율(계수)
4. 감사위원회 구성원 목록 또는 설립된 각 회사의 감사인 표시
5. 설립되는 해당 회사의 정관에서 공동집행기관의 존재를 규정하고 그 구성이 주주총회의 권한 내에 있는 경우, 설립되는 각 회사의 공동집행기관 구성원 목록
6. 설립된 각 회사의 단독 집행 기관의 기능을 수행하는 사람에 대한 표시
7. 별거 대차대조표 첨부와 함께 별거 대차대조표 승인에 관한 지침. 안에 별거 대차 대조표법적 승계에 관한 정보는 당사자들이 분쟁하는 의무를 포함하여 모든 채권자 및 채무자와 관련된 개편된 법인의 모든 의무에 대해 반영되어야 합니다.
분리 대차대조표는 법인 설립자 또는 회사 분할을 결정한 기관(LLC, CJSC, OJSC 등)의 승인을 받고 새로 등장한 법인의 국가 등록을 위한 구성 문서와 함께 제출됩니다. .
구성 문서와 함께 별도 대차대조표를 제출하지 않고 개편된 법인의 의무 승계에 관한 조항이 없으면 새로 등장한 법인의 국가 등록이 거부되는 근거가 된다는 점에 유의해야 합니다. .
8. 설립된 각 회사의 정관을 첨부한 각 설립된 회사의 정관 승인에 대한 지침;
9. 연방법에 따라 이 회사의 주주 명부의 유지 관리가 등록 기관에 의해 수행되어야 하는 경우, 생성되는 각 회사의 등록 기관의 이름, 위치에 대한 정보.
분할 형태의 조직개편 결정에분할 형태의 조직 개편을 통해 설립된 회사의 감사인, 설립되는 회사의 등록 기관, 설립되는 회사의 단독 집행 기관의 권한을 관리 조직으로 이양하는 방법에 대한 지침에 대한 정보도 제공될 수 있습니다. 아니면 매니저 등등
각 회사의 이사회 선출, 분할 형태의 개편으로 생성, 개편 된 회사의 주주가 수행하며, 그 중 회사 개편 결정에 따라 해당 창설 회사의 보통주를 배치해야하며 주주-우선주 소유자가 수행합니다. 개편된 회사 중 회사 개편 결정에 따라 해당 창설된 사회의 우선주를 보유합니다.
회사를 분할할 때하나의 법인의 재산을 기준으로 둘 이상의 조직이 생성되고, 개편된 조직은 더 이상 존재하지 않으며, 그 권리와 의무는 분리 잔액에 따라 개편으로 인해 생성된 법인에 이전됩니다. 시트.
회사의 분할과 관련된 문제는 다양한 분쟁(법적)을 야기하며, 분할 개편 등기 절차에서 접수된 서류는 엄격하고 꼼꼼한 확인을 거쳐 견디지 못하는 경우가 많습니다.
기업을 재편성해야 하는 경우 현행법의 모든 복잡성을 이해하는 전문가에게 문의해야 합니다. Logos 법률 회사에서 고객은 항상 비즈니스에 대한 유능하고 책임감 있는 접근 방식과 신속하고 명확한 조치를 기대할 수 있습니다.
현재 실제로 법인의 개편은 대기업 창설뿐만 아니라 법인 설립 시 법에서 규정한 모든 요구 사항을 충족하는 소규모 회사로 "분할"하기 위해 엄청난 실제 적용을 받았습니다. 이미 존재하는 회사를 기반으로 합니다. 이러한 목적을 위해 Art. 민법 57조는 법인 분리를 목적으로 분할 및 분리와 같은 형태를 규정하고 있습니다.
분할은 분리 대차대조표에 따라 새로 등장한 법인에 권리와 의무를 이전하는 절차입니다. 즉, 분할은 법인의 존재가 종료되고 설립자의 결정과 기존 기업의 물질적 기반을 기반으로 발생한 모든 자산과 부채가 새로운 기관으로 이전되는 것을 의미합니다. 분리 잔액은 새로운 기관으로 이전되는 재산 및 필수 단지를 결정하는 기초입니다. T.P. Shishmareva는 양도된 재산의 일부에 따라 권리와 의무의 양도가 수행됩니다. 분리 잔액은 관련 관리 기관의 승인을 받았습니다. LLC의 경우 이는 JSC(주주)의 참가자 총회입니다. 이 절차가 법적 승계자를 식별할 수 있는 기회를 제공하지 않는 경우 새로 등장한 법인은 재구성된 법인의 채권자에 대한 의무에 대해 연대 책임을 집니다.
분할은 한 회사의 재산을 기반으로 두 개 이상의 다른 회사가 설립되고, 재구성된 조직이 더 이상 법률의 대상이 되지 않는다는 사실이 특징입니다.
부문별 개편을 실시할 때에는 '혼합' 개편 가능성도 있다는 점을 기억해야 한다. "혼합" 개편이란 하나의 조직 및 법적 형태의 법인체를 다른 조직 및 법적 형태의 여러 법인체로 분할하는 것을 의미합니다. 예를 들어 LLC는 두 개의 CJSC로 나뉩니다. 법률은 그러한 재조직을 규정하지 않지만 그러한 분할을 금지하는 규정도 포함하지 않습니다. 실제로 이 절차는 법인 개편에 소요되는 시간과 비용을 절약해 줍니다.
분할에 필요한 조건은 둘 이상의 상업 조직을 포함하는 비영리 조직의 창설을 결정하는 경우에 수행되는 독점 금지 기관의 통지입니다. 창립자의 자산 총액이 2천만 루블을 초과하는 경우 분할 중에 지분이 35%를 초과하는 경제 주체가 상품 및 서비스 시장에 나타날 가능성이 있는 경우, 법적 효력이 발생한 중재 법원 결정에 따라 절차가 수행되는 경우는 제외됩니다.
분할할 때 채권자에 대한 해당 통지 및 정기 간행물 발행도 기억해야 하며 이는 구조 조정 결정일로부터 30일 이내에 이루어져야 합니다. 채권자는 법인의 해당 의무의 조기 종료 또는 이행 및 손실 보상을 요구할 권리가 있습니다.
분사는 법인 개편의 한 형태로, 법인체로서의 존재가 중단되지 않지만 이를 기반으로 하나 이상의 회사가 생성되고 새로 등장한 법인체에 권리와 의무가 이전됩니다. 기존 회사에 할당된 재산과 승인된 자본금은 감소됩니다. 전체 재산 구성은 분리 대차대조표에 따라 결정됩니다. 별거는 일부 법적 관계에서만 후임자가 전임자를 대신하는 단일 법적 승계를 특징으로 합니다. 별거 중 승계 절차를 고려하여 M.N. Ilyushina는 단일 승계를 통해 개편된 개인이 일부 권리와 책임을 유지하는 반면, 분할된 조직은 특정 권리와 책임을 갖게 된다고 지적합니다.
분할 형태의 개편은 분할이 아닌 새로운 법인을 창설하는 방식입니다. 재조직된 사회는 존재하기를 멈추지 않기 때문이다.
분할 형태의 조직개편 절차 문제에 대한 입법 규범의 실제 적용은 주식회사 분할의 예에서 볼 수 있습니다.
Art 제 2 항의 "주식회사에 관한 법률". 19, 3항, 예술. 49는 프로세스 절차 및 조건, 주식 전환 가능성, 분할 대차대조표 승인을 결정하는 주주총회 논의를 위한 할당에 대한 결정을 내릴 수 있는 권리를 정의합니다. 연방 세무 서비스인 등록 기관에 결정이 통보되고 절차는 통합 주 법인 등록부에 반영됩니다. 채권자에게도 구조조정 사실이 통보됩니다. 통지는 State Registration Bulletin에 정보를 게시하고 등기 서한을 보내서 발생합니다. 이 경우 재구성 시작 결정 전에 체결된 계약에 따른 의무의 조기 이행 측면에서 채권자의 권리에 관한 규칙을 준수해야 하기 때문입니다. 회사의. 채권신고는 결정 후 30일인 유한책임회사의 채권자와 달리 60일 이내에 이루어져야 합니다.
회사 개편 결정에는 다음 정보가 포함될 수 있습니다.
- 1) 개편을 통해 설립된 각 회사의 명칭, 소재지에 관한 정보
- 2) 구조조정 절차의 절차 및 조건
- 3) 재편성된 회사의 주식 전환 절차 및 해당 회사의 주식 전환 비율(계수)
- 4) 감사위원회 구성원의 명단 또는 감사인의 표시
- 5) 단독 또는 공동 집행 기관의 표시
- 6) 별거 대차대조표 승인에 관한 지침
회사 주식 전환 문제는 증권 시장 연방위원회의 결의에 의해 승인된 상업 조직 개편 중 주식 및 채권 발행 표준과 그 투자 설명서의 2.1항에서 논의되며 이사회의 권한을 결정합니다. 이사의. 이 표준에 따르면 새로운 법인의 주식 전체 또는 일부가 재편성된 회사에 속할 수 있습니다. 새로 형성된 법인의 설립자는 개편된 회사 자체일 수 있습니다. 또한 법률은 분할된 회사의 주식 전체 또는 일부가 재조직된 상업 조직에 속할 수 있다고 규정합니다. 분할을 통해 형성된 법인의 설립자는 개편된 회사 자체일 수 있습니다.
새로 개편된 회사에 권리와 의무를 이전하는 절차는 개체별 분석, 당사자들이 분쟁하는 의무를 포함하여 개편된 법인의 모든 의무에 대한 승계 조항이 포함된 분리 대차대조표를 작성하여 수행됩니다. . 분사란 개편된 회사의 권리와 의무 중 일부를 개편된 회사에 이전하고 나머지 권리와 의무를 이전하는 것을 의미합니다.
균형이 부족하고 승계에 관한 조항이 부족하여 새로 등장한 법인의 국가 등록이 거부되는 이유입니다. 법은 분리에 대한 결정을 내린 법인 또는 기관의 설립자(참가자)가 분리 대차대조표를 승인하도록 규정하고 있습니다. 주주총회에서 결정이 내려지면 대차대조표는 주주총회에서 승인됩니다. 분리대차대조표의 내용에는 종합재고를 고려하여 최종 보고일 기준으로 보고 기간(분기 또는 연도)에 대해 작성된 회계 명세서에 대한 정보가 포함됩니다. 결과적으로 승인된 자본금은 더 적은 금액으로 감소될 수 있습니다. 설립된 회사의 수권 자본금은 얼마입니까?
해당 절차는 통합 주 법인 등록부에 해당 항목이 작성되면 종료됩니다. 합자회사도 주식발행을 등록해야 합니다.
조세법은 또한 할당 절차를 관리하는 별도의 규칙을 제공합니다. 제8조 예술. 러시아 연방 세법 50조는 "하나 이상의 법인이 법인으로부터 분리된 경우 세금 납부 의무 이행 측면에서 개편된 법인과 관련된 승계가 발생하지 않는다"고 명시하고 있습니다. Art의 단락 2에 따르면. 러시아 연방 세법 23에 따라 납세자는 결정일로부터 3일 이내에 등록 장소의 세무 당국에 조직 개편을 신고합니다. 법인을 개편하더라도 법적 승계인의 세금 납부 의무 이행 기한은 변경되지 않습니다.
유한책임회사를 개편할 때, 법적 승계자에게 과다하게 납부된 세금을 분배하는 것과 관련된 문제가 종종 발생합니다. 제 2항 예술. 러시아 연방 세금 코드 78은 법적 승계인의 서면 신청서에 따라 초과 납부된 세금을 공제하거나 환불하도록 규정합니다.
따라서 법인 분할 및 분리와 관련된 법적 규범을 분석한 후 두 절차 모두 유사점과 차이점이 있다는 결론을 내릴 수 있습니다. 분할의 형태로 개편이 이루어지면 하나의 조직은 그 활동을 중단하고 그 기반으로 여러 개의 새로운 법인이 생성되며, 본 조직의 구조단위에서 분리되면 새로운 법인이 형성되지만 조직 자체는 계속 유지된다. 존재하는 것.
분리와 분할의 형태로 재편을 수행하는 것은 보편적인 계승이 존재하는 것이 특징이다.
개편된 법인의 양도된 권리와 의무의 규모는 별거 대차대조표를 기준으로 결정되며, 이는 모든 의무에 대한 법적 승계인의 존재도 결정해야 합니다.
분리 및 분리의 형태로 개편을 수행할 때 주요 문서는 개편에 대한 관할 당국의 결정, 분리 대차대조표, 신규 법인의 구성 문서, 기존 또는 신규 구성 문서의 변경 및 추가입니다. 그러한 문서의 판, 주 등록법.