آنچه شما باید هنگام سازماندهی مجدد در قالب تقسیم یک شخص حقوقی بدانید. چه زمانی ارزش تقسیم یک شرکت به دو یا چند شرکت را دارد

تقسیم یکی از پنج شکل است که در آن چندین شرکت جدید با انتقال کامل حقوق و تعهدات به آنها از یک شرکت ایجاد می شود. در این صورت فعالیت شرکت تجدید سازمان خاتمه می یابد. روند جدایی توسط قانون مدنی، قانون فدرال شماره 129 مورخ 08.08.2001 تنظیم می شود. در مورد ثبت نام ایالتی، قانون فدرال شماره 208 مورخ 26 دسامبر 1995. (برای JSC)، قانون فدرال شماره 14 مورخ 02/08/1998. (برای LLC) و سایر مقررات.

کلیه حقوق و تعهدات شخص حقوقی تقسیم شده طبق قانون انتقال (ماده 58 قانون مدنی فدراسیون روسیه) و ترازنامه تفکیک (ماده 54 قانون فدرال شماره 14، ماده 18) به شرکت های تازه تأسیس منتقل می شود. قانون فدرال شماره 14).

تقسیم شرکت می تواند داوطلبانه (طبق تصمیم مجمع عمومی یا هیئت مدیره شرکت) یا اجباری (با تصمیم سازمان دولتی یا دادگاه) باشد. همچنین تقسیم یک سازمان ممکن است به فرصتی برای نجات آن از انحلال، ورشکستگی و غیره تبدیل شود.

سازماندهی مجدد در قالب تقسیم در لحظه ای انجام شده است که آخرین شخص حقوقی ایجاد شده بر اساس سازماندهی مجدد در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ثبت شود. و خود شرکت تجدید سازماندهی شده در قالب تقسیم فعالیت خود را متوقف می کند (ماده 16 قانون فدرال شماره 129).

قانون انتقال و سازماندهی مجدد - تفکیک

اسنادی که بر اساس آنها چندین شرکت از یک شرکت تشکیل می شود - یک عمل انتقال و یک ترازنامه جدایی. بنابراین قانون انتقال و تعادل جدایی (ماده 59 قانون مدنی فدراسیون روسیه):

• باید حاوی مقرراتی در مورد تعهدات شرکت تجدید سازمان شده (در مورد طلبکاران، بدهکاران، از جمله تعهداتی که طرفین مورد اختلاف هستند) باشد.
• تایید شده توسط بنیانگذاران (شرکت کنندگان) شرکت یا ارگانی که تصمیم در مورد اسپین آف گرفته است.
• به همراه مدارک تشکیل دهنده برای ثبت ساماندهی به مرجع سازماندهی مجدد ارائه می شود.

لطفا توجه داشته باشید که اگر سازمان ترازنامه تفکیک و یک قانون انتقال را به خدمات مالیاتی فدرال (برای مسکو -) ارائه نکند، در این صورت مرجع نظارتی ممکن است از سازماندهی مجدد در قالب تقسیم امتناع کند و شرکت های جدید را ثبت نکند (ماده 59 قانون اساسی). قانون مدنی فدراسیون روسیه).

مراحل تقسیم یک شخص حقوقی

سازماندهی مجدد یک شخص حقوقی به عنوان یک بخش شامل تعدادی از رویه های اجباری برای یک LLC یا JSC است. بنابراین سازمان باید یکسری اقدامات را هم در درون شرکت (جلسات عمومی، تهیه اسناد تشکیل دهنده جدید و ...) و هم در تعامل با سایر خدمات و سازمان ها انجام دهد.

بنابراین، جداسازی شامل تعدادی اقدامات است:

• تصمیم موسسین (شرکت کنندگان) شرکت یا سایر نهادهای مجاز (هیئت مدیره، هیئت نظارت) در مورد تقسیم.
• مجمع عمومی شرکت کنندگان (سهامداران) شرکت تصمیم گیری در مورد تقسیم می کند و همچنین موارد زیر را تعیین می کند: شرایط، روش و شرایط تقسیم شرکت، اطلاعات مربوط به شرکت های جدید ایجاد شده و همچنین ترازنامه تفکیک.
• اطلاع از مرجع سازماندهی مجدد در مورد شروع سازماندهی مجدد ظرف 3 روز کاری پس از تصمیم گیری در مورد تقسیم.
• قرار دادن اطلاعات مربوط به سازماندهی مجدد شرکت در رسانه های تخصصی (ماهی یکبار)؛
• اطلاع رسانی به طلبکاران ظرف 5 روز کاری پس از ثبت نام در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی در مورد شروع سازماندهی مجدد.
• ارائه بسته ای از اسناد مربوط به سازماندهی مجدد به سازمان سازماندهی مجدد (اسناد تشکیل دهنده، ترازنامه تفکیک، سند انتقال، تصمیم، درخواست، دریافت پرداخت وظیفه دولتی و غیره).

کلیه اطلاعات مربوط به آغاز سازماندهی مجدد و متعاقباً در مورد ایجاد اشخاص حقوقی جدید و خاتمه فعالیت قبلی توسط ثبت کننده در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی وارد می شود. همچنین اطلاعات مربوط به حقایق فعالیت های اشخاص حقوقی در ثبت فدرال متحد ثبت می شود.

برای موفقیت آمیز بودن روند سازماندهی مجدد، شرکت باید کلیه مراحل را رعایت کند و همچنین مدارک لازم را به طور صحیح و کامل تکمیل کند. بنابراین، به عنوان مثال، اگر سازمانی ترازنامه تفکیک را به مرجع نظارتی ارائه نکند، اداره مالیات ممکن است سازماندهی مجدد و غیره را ثبت نکند.

شرایط سازماندهی مجدد در قالب تقسیم

به طور متوسط، سازماندهی مجدد به عنوان یک بخش می تواند از 2 تا 3 ماه یا بیشتر طول بکشد. مهلت ها معمولاً در مرحله آماده سازی سازماندهی مجدد تجویز می شوند. درست است، اگر تصمیم به تقسیم شرکت توسط یک سازمان دولتی گرفته شده باشد، در این صورت اگر سازماندهی مجدد در بازه زمانی تعیین شده انجام نشود، دادگاه می تواند مدیر جدیدی را برای شرکت تعیین کند که در واقع سازماندهی مجدد را انجام خواهد داد. مهلت ثبت تجدید سازمان مالیاتی شرکت از طریق تقسیم حدود 7 روز کاری می باشد.

همچنین ببینید:

در این مقاله پاسخ چه سوالاتی را خواهید یافت؟

• چگونه جدایی کسب و کار از دارایی های شما محافظت می کند
• نحوه کاهش ریسک مطالبات از مقامات مالیاتی
• کدام ساختار تجاری برای شرکت در مناقصات بهینه است؟

شما هم خواهید خواند

• شرکت های موفق جهانی چگونه تجارت خود را تقسیم می کنند

این اتفاق می افتد که کارآفرینان چندین نوع فعالیت را از طریق یک شرکت انجام می دهند. برخی عمداً این کار را انجام می دهند - با بزرگ کردن کسب و کار، ارزش آن را افزایش می دهند و مدیریت را ساده می کنند. با این حال، این رویکرد همیشه مزایایی به همراه ندارد. من به شما خواهم گفت که در چه مواردی بهتر است تجارت را تقسیم کنید.

وضعیت 1. هنگامی که شرکت شما مجبور به حفظ حسابداری جداگانه است

حسابداری جداگانه دلیلی عالی برای بازرسان برای جستجوی تخلفات مالیاتی است. به شما یادآوری می کنم که بخش حسابداری شما ملزم به نگهداری چنین سوابقی است اگر شرکت:

• درگیر فعالیت هایی می شود که مشمول رژیم های مالیاتی مختلف هستند (به عنوان مثال، یک شرکت تحت یک سیستم عمومی یا ساده شده عمل می کند و در همان زمان UTII را اعمال می کند).
• انجام معاملات مشمول مالیات و غیر مشمول مالیات بر ارزش افزوده؛
• انجام معاملات با نرخ های مختلف مالیات بر ارزش افزوده؛
• مالیات بر سود هم با نرخ عمومی 20 درصد و هم با نرخ های دیگر صورت می گیرد.

مطالعه موردی

این شرکت تهویه مطبوع را تولید می کند و قطعات را از تعداد زیادی تامین کننده روسی خریداری می کند. تحویل تجهیزات نهایی هم به بازارهای داخلی و هم به بازارهای خارجی انجام می شود. بر اساس قانون مالیات، سازمان ها هنگام صادرات، نرخ مالیات بر ارزش افزوده را 0 درصد اعمال می کنند. قانون دیگری نیز در این آیین نامه وجود دارد که بر اساس آن شرکت ها موظفند در صورتی که سهم هزینه های معاملات غیر مشمول مالیات بر ارزش افزوده از 5 درصد کل هزینه ها بیشتر شود، هزینه های غیرمستقیم را به صورت جداگانه ثبت کنند. مقامات مالیاتی قانون 5٪ را حتی برای معاملاتی که با نرخ 0٪ مالیات دارند، اعمال می کنند.

معلوم شد که اجرای حسابداری جداگانه هزینه های غیر مستقیم دشوار است. با این حال، هیچ دستورالعمل یا دستورالعمل رسمی در مورد نحوه نگهداری چنین سوابقی وجود ندارد. وضعیتی به وجود آمد که صرف نظر از اینکه چگونه شرکت سعی در سازماندهی حسابداری جداگانه داشت ، مقامات مالیاتی همچنان مالیات های اضافی را ارزیابی می کردند. رویه قضایی در این مورد نیز بسیار متناقض است.

برای حل این مشکل، این شرکت یک شرکت جداگانه ایجاد کرد - یک خانه تجاری. او فقط در فروش مجدد محصولات نهایی تخصص داشت. دیگر نیازی به نگهداری سوابق جداگانه هزینه های غیرمستقیم نبود و مشکلات کنترل کننده ها متوقف شد. علاوه بر این ، تمرکز بر عملیات صادرات امکان پذیر شد ، در نتیجه بخش حسابداری شروع به بازپرداخت منظم مالیات بر ارزش افزوده صادراتی از بودجه کرد.

موقعیت 2. زمانی که شرکت شما نیاز به بهینه سازی مالیات دارد

دیوان عالی داوری معتقد است که مالکان در تعیین ساختار کسب و کار خود آزادند و می توانند در مالیات ها از راه های قانونی صرفه جویی کنند، از جمله با انتخاب یک رژیم مالیاتی مطلوب تر (تعیین دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 7 ژوئیه 2009 شماره VAS-7728/09).

بنابراین، اگر یک شرکت تحت سیستم مالیاتی عمومی کار کند، اما در عین حال مسیر جدیدی را با سهم کمی از هزینه ها توسعه دهد، می توان آن را به یک شخص حقوقی جداگانه جدا کرد و به نرخ مالیات "ساده شده" 6٪ منتقل کرد. موضوع مالیات "درآمد" است). این به شما امکان می دهد تا به میزان قابل توجهی در مالیات صرفه جویی کنید.

مطالعه موردی

یک شرکت حمل و نقل با تعداد زیادی وسیله نقلیه در ترازنامه خود از یک سیستم مالیاتی عمومی استفاده می کند. از آنجایی که او سود بالایی داشت و همچنین مالیات بر ارزش افزوده قابل توجهی که باید پرداخت می شد، مسئله پس انداز مطرح شد. سپس شرکت مادر سه شرکت تابعه ایجاد کرد، آنها را به "ساده سازی" منتقل کرد و 20 خودرو را به آنها اجاره داد. سپس شرکت های تابعه برای یافتن مشتری برای ارائه خدمات حمل و نقل با شرکت مادر قراردادهای نمایندگی منعقد کردند. شرکت مادر مشتریانی پیدا کرد و آنها با شرکت های تابعه قرارداد منعقد کردند. طی حسابرسی در محل، مقامات مالیاتی مالیات‌های اضافی را برای شرکت اصلی تعیین کردند که در واقع خدمات تحت قراردادهای منعقده توسط شرکت اصلی و نه شرکت‌های تابعه ارائه شده است.

با این حال، دادگاه تجدیدنظر تصمیم گرفت که مالکان می توانند به صلاحدید خود یک تجارت را سازماندهی کنند و در عین حال از طریق روش های قانونی در مالیات صرفه جویی کنند. ایجاد شرکت های تابعه و اعمال سیستم ساده شده طبق قانون انجام شد. این شرکت توانست ثابت کند که شرکت های تابعه واقعاً کالا را حمل می کردند. برای کارمندان شرکت های تابعه که روی خودروهای اجاره ای کار می کردند، بارنامه صادر شد. همین کارمندان در بارنامه ذکر شده اند (قطعنامه سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه سیبری شرقی مورخ 18 فوریه 2010 در پرونده شماره A33-7885/2007).

وضعیت 3. زمانی که شرکت شما در مناقصه شرکت می کند

معمولاً جدا کردن مشاغلی که در مسابقات برای قراردادهای دولتی شرکت می کنند از سایر زمینه های فعالیت سودمند است. بنابراین، شما از این مناطق و همچنین دارایی های خود در برابر خطرات مربوط به دستورات دولتی، در درجه اول از ادعاهای مختلف مقامات مالیاتی محافظت خواهید کرد.

مطالعه موردی

صاحبان یک شرکت که چندین نوع فعالیت را انجام می دهد، تصمیم گرفتند چهار شخص حقوقی را از ترکیب آن جدا کنند که یکی از آنها در مزایده شرکت می کند و بقیه حوزه های دیگر را توسعه می دهند. این کاری بود که انجام شد. شرکت مادر به عنوان دارنده اصلی دارایی تبدیل شد. چهار شرکت هر کدام نوع فعالیت خود را انجام می دهند و دارایی های لازم را به قیمت بازار از سازمان مادر اجاره می کنند. به طور جداگانه، یک شرکت مدیریتی تأسیس شد که شامل تیمی از مدیران حرفه ای بود و بدنه حاکمیتی چهار شرکت تابعه شد. بنابراین اگر نیاز به تغییر مدیر بود دیگر نیازی به تشکیل مجمع عمومی شرکت کنندگان نبود. با این حال، به خاطر داشته باشید که هنگام انتخاب چنین طرحی، وابستگی ساختارها حفظ می شود، بنابراین خطرات مالیاتی ایجاد می شود (به عنوان مثال، حسابرسی یک شخص حقوقی معمولاً مستلزم حسابرسی بقیه شرکت های گروه است).

موقعیت 4. زمانی که نیاز به محافظت از دارایی دارید

دارایی ها (اعم از مشهود و نامشهود) ممکن است زمانی که ادعاهایی توسط طرف مقابل، ممیزی مالیاتی یا در طول حمله مهاجم مطرح می شود، در معرض خطر قرار گیرند. هر چه یک شرکت فعالیت های بیشتری انجام دهد، احتمال بروز خطرات بیشتر می شود.

مطالعه موردی

این شرکت در دو نوع فعالیت مشغول بود. اولین مورد ساخت پل هاست که نیاز به تایید سازمان خود انتظام دارد. دوم دکوراسیون داخلی اماکن غیر مسکونی است که نیازی به اخذ مجوز ندارد. در همان زمان، این سازمان به عنوان مالک دارایی های قابل توجه در لیست قرار گرفت. مشتریان اغلب در مورد نتایج ساخت و ساز از جمله از طریق دادگاه ادعا می کنند. برای اینکه کل تجارت به خطر نیفتد، مالک یک شخص حقوقی را در خارج از کشور ثبت کرد و مالکیت برند را به آن منتقل کرد و شرکتی را تأسیس کرد که مشغول ساخت پل است. او شرکتی را که کار تکمیلی را انجام می داد به یک شخص حقوقی دیگر تفکیک کرد. و تمام دارایی ها را به نام خود ثبت کرد و به عنوان یک کارآفرین انفرادی ثبت نام کرد.

نظر متخصص

الکساندر مالیشف وکیل برجسته - متخصص در برنامه ریزی مالیاتی شرکتURCگروه، مسکو

اگر شرکتی دارای اموال گران قیمت باشد، همیشه این خطر وجود دارد که آن را توقیف کند یا مورد توجه مهاجمان قرار گیرد. بنابراین، تقسیم یک تجارت به دو شخص حقوقی معمول شده است: یکی به عنوان مالک ملک عمل می کند و دومی فعالیت های عملیاتی را انجام می دهد و ملک را از اولی اجاره می کند. یک شرکت غیر مقیم یا سازمان غیرانتفاعی اغلب به عنوان تنها شرکت کننده در شرکت اجاره دهنده نشان داده می شود.

شرکتی که فعالیت های عملیاتی را انجام می دهد فقط در قبال دارایی خود مسئول است که می تواند به سرعت فروخته شود (موجودی، حساب های دریافتنی). اگر مشکل مالی داشته باشد، طرفین آن اقدام به ورشکستگی می کنند. با این حال، توقف فعالیت چنین شرکتی مستلزم فروپاشی کل تجارت نیست، زیرا اموال ارزشمند در دستان دیگر است. کارآفرینان یک شرکت عامل جدید ایجاد می کنند و به کار خود ادامه می دهند.

به عنوان مثال، می توان به دو ورشکستگی معروف در سال 2008 اشاره کرد - شرکت های Svyaznoy و MIAN. در هر دو مورد، ورشکستگی یکی از بنگاه های هلدینگ منجر به تعطیلی کسب و کار نشده است. در عمل بین المللی، یک نمونه نماینده، تقسیم مک گراو هیل است. به محض اینکه دولت ایالات متحده ادعاهایی علیه آژانس رتبه بندی استاندارد اند پورز داشت، بلافاصله تصمیم گرفت آن را از تجارت اصلی جدا کند.

علاوه بر این، سازمان های دولتی دو وسیله دارند که می توانند کار هر شرکتی را فلج کنند. این یک تعلیق اداری فعالیت های شرکت (تا 90 روز) و مسدود کردن حساب جاری است. شاید تنها یک راه برای کاهش خطر عواقب نامطلوب در صورت اعمال چنین تحریم‌هایی وجود داشته باشد - ایجاد یک شخص حقوقی دیگر که بتواند حداقل بخشی از وظایف شرکتی را که کار فلج شده است به عهده بگیرد. علاوه بر این، شما نباید تمام پول یک کسب و کار را در ترازنامه یک شرکت نگه دارید.

جدایی شرکت برای بازاریابی موفق

اغلب، خریداران نمی دانند که چرا یک شرکت در مشاغل کاملاً متفاوتی مشغول است، و در نهایت به این نتیجه می رسند که از آنجایی که یک شرکت همه چیز را به عهده می گیرد، هر یک از محصولات آن احتمالاً کیفیت پایینی دارند. تنها در دو سال گذشته، می‌توان چندین نمونه از شرکت‌های بزرگ جهانی را به یاد آورد که تقسیم‌بندی کسب‌وکارها را برای موقعیت‌یابی محدودتر اعلام کردند.

1. در سپتامبر 2010، فیات بخش صنعتی فیات خود را به یک نهاد جداگانه تقسیم کرد. این شرکت جدید کامیون های Iveco، ماشین آلات کشاورزی و تجهیزات دریایی تولید می کند. و خود شرکت فیات فقط خودروهای سواری تولید می کند.
2. در دسامبر 2010، Fortune Brands، سازنده ویسکی جیم بیم و تکیلا Sauza، تصمیم به جدایی گرفت. یک شرکت، Fortune Brands Home & Security، اکنون اثاثیه منزل تولید می کند و دیگری، Beam Inc. -الکل
3. در ژانویه 2011، موتورولا به دو بخش تقسیم شد. Motorola Mobility Holdings دستگاه های تلفن همراه را تولید می کند و Motorola Solutions تجهیزات مخابراتی تولید می کند.
4. در جولای 2011، ConocoPhillips، سومین شرکت بزرگ نفتی ایالات متحده از نظر ارزش بازار، تصمیم گرفت به دو شخص حقوقی تقسیم شود. یکی تولید نفت و گاز و همچنین اکتشافات زمین شناسی را انجام می دهد. دیگری پالایش نفت و بازاریابی فرآورده های نفتی است.
5. در آگوست 2011، شرکت Kraft Foods (مالک مارک های Alpen Gold، Carte Noire، Dirol، Estrella، Jacobs، Maxwell House، Milka و غیره) به دو بخش تقسیم شد. اولی در آمریکای شمالی مواد غذایی تولید می کند، دومی آدامس و تنقلات (شکلات، کلوچه، چیپس و غیره) تولید می کند.

دستورالعمل های گام به گام سازماندهی مجدد

با استفاده از برنامه PPDRUL باید تمام داده ها را با اطمینان وارد کنید و در پایان یک فرم درخواست آماده دریافت خواهید کرد.

MIFTS شماره 46 برای مسکو در قلمرو مجموعه ای از ساختمان ها به همراه IFTS شماره 33، MIFTS شماره 45،46،47،48،49 و 50، در ساختمان شماره 3 قرار دارد.

ثبت مجدد املاک در طول سازماندهی مجدد

مالکیت املاک و مستغلات منتقل شده به شرکت در نتیجه سازماندهی مجدد توسط جانشین قانونی نیز باید در Rosreestr ثبت شود ، یعنی باید گواهینامه های جدید مالکیت شرکت جانشین قانونی دریافت شود.

برای انجام این کار ، شرکت جانشین قانونی هزینه ایالتی را برای ثبت حقوق مالکیت برای هر شی می پردازد و اسنادی را که سازماندهی مجدد شخص حقوقی را تأیید می کند ، گواهینامه هایی برای اشیایی که قبلاً برای شخص حقوقی سازمان دهی شده مجدد صادر شده است ، سند انتقال و رونوشت را به Rosreestr ارسال می کند. آن، که حاوی شرحی از هر شی است ( نامه خدمات فدرال برای ثبت نام، کاداستر و کارتوگرافی ایالتی مورخ 22 دسامبر 2011 N 14-8339-GE). سپس شرکت جانشین گواهی هایی از Rosreestr دریافت می کند که تایید نهایی مالکیت آن بر املاک و مستغلات است.

صدور مجدد مجوزها، مجوزها، مالکیت معنوی در ارتباط با سازماندهی مجدد یک شخص حقوقی

در صورتی که شرکت تجدید سازمان یافته فعالیت هایی را انجام داده که مشمول مجوز بوده و شرکت جانشین نیز پس از تجدید سازمان قصد انجام این نوع فعالیت ها را داشته باشد، شرکت جانشین باید مجوزها و مجوزهای شرکت تجدید سازمان را مجدداً صادر کند. شرایط و روش خاص برای صدور مجدد مجوز و اسناد مجوز برای هر نوع فعالیت توسط قانون صنعت تنظیم می شود (قانون فدرال "در مورد ارتباطات"، "در زیر خاک"، "در مورد آموزش"، "در مورد مقررات دولتی تولید و گردش مالی" الکل اتیل، محصولات الکلی و حاوی الکل و محدودیت مصرف (نوشیدن) مشروبات الکلی و غیره). اما چند نکته کلی وجود دارد.

به عنوان یک قاعده، مهلت های خاصی برای صدور مجدد مجوز و اسناد مجوز پس از سازماندهی مجدد تعیین می شود. متقاضی ثبت نام مجدد قائم مقام قانونی است. هنگام ثبت نام مجدد، باید هزینه ایالتی بپردازید. صدور مجدد مجوز و مدارک مجوز برای شرکت جانشین با حفظ شرایطی که برای انجام نوع خاصی از فعالیت دارای مجوز الزامی است امکان پذیر است.

اگر حقوق مالکیت معنوی شرکت تجدید سازمان شده صادر شده در قالب گواهی علائم تجاری، ثبت اختراع، قراردادهای مجوز، به شرکت جانشین منتقل شده باشد، شرکت جانشین باید با درخواستی برای ایجاد تغییرات در حق چاپ به Rospatent مراجعه کند. دارنده ثبت دولتی مربوطه (اختراعات، علائم تجاری) که در عین حال وظیفه دولتی را پرداخت می کند. برای ثبت مجدد نام دامنه به شرکت جانشین، باید اطلاعات مربوط به سازماندهی مجدد را به ثبت کنندگان نام دامنه ارسال کند تا تغییراتی در ثبت نام صاحبان دامنه ایجاد کنند.

انتقال / ثبت نام مجدد کارکنان در طول سازماندهی مجدد شرکت

انتقال کارکنان شرکت تجدید سازمان به شرکت جانشین می تواند به دو صورت یا ترکیبی از آنها انجام شود. روش اول اخراج کارکنان از شرکت تجدید سازمان شده و استخدام آنها در روز بعد برای کار در شرکت جانشین است. این رویه تا زمان تکمیل قانونی سازماندهی مجدد انجام می شود.

راه دوم این است که پس از سازماندهی مجدد، سازماندهی مجدد شرکت را در دفتر کار کارکنان ثبت کنید. مطابق با قسمت 5 هنر. 75 و قسمت 6 هنر. 77 قانون کار فدراسیون روسیه، در صورت سازماندهی مجدد شرکت، کارمند ممکن است از ادامه کار خودداری کند. بر این اساس، برای بهره مندی کارکنان از این حق، توصیه می شود با صدور دستور ساماندهی مجدد شرکت که با امضای آن آشنا می شوند، نسبت به ساماندهی آتی به آنها هشدار داده شود. اگر قبل از سازماندهی مجدد، کارکنان شرکت پس از سازماندهی مجدد از ادامه کار در شرکت خودداری کتبی کنند، رابطه استخدامی با وی طبق بند 6 هنر خاتمه می یابد. 77 قانون کار فدراسیون روسیه. پس از سازماندهی مجدد، کارکنان باقی مانده به کار خود ادامه می دهند و بر اساس دستور شرکت جانشین، درج در مورد سازماندهی مجدد در دفتر کار انجام می شود. ورودی نمونه:

"شرکت با مسئولیت محدود "دولچه" (LLC "Dolce") "____" اوت 2014 با ادغام با شرکت با مسئولیت محدود "گابانا" (LLC "Gabana") سازماندهی مجدد شد.

سفارش N _____ به تاریخ ________

LLC خدمات سازماندهی مجدد

نمایش به عنوان:

سازماندهی مجدد یک شخص حقوقیمی تواند به صورت داوطلبانه یا اجباری انجام شود.

انگیزه داوطلبانه ممکن است ظهور اختلافات غیر قابل حل بین صاحبان شرکت در مورد راه های توسعه بیشتر و همچنین حفظ نام (برند) موجود باشد.

تقسیم یک شخص حقوقی (LLC، CJSC، OJSC و غیره) در برخی موارد می تواند راهی برای جلوگیری از انحلال شرکت، از جمله ورشکستگی باشد. ورشکستگی با تصمیم صاحب ملک، موسسان (شرکت کنندگان) شخص حقوقی یا نهاد مجاز توسط آنها (طبق اسناد تشکیل دهنده) انجام می شود.

تقسیم اجباری یک شرکت با تصمیم نهادهای مجاز (IMTS، کمیته ضد انحصار و غیره) یا با تصمیم دادگاه امکان پذیر است. موارد چنین سازماندهی مجدد اجباری فقط توسط قانون ایجاد می شود.

جدایش، جدایی- این خاتمه یک شخص حقوقی است که در آن تمام حقوق و تعهدات آن به اشخاص حقوقی تازه ایجاد شده منتقل می شود.

بسته اصلی خدمات برای سازماندهی مجدد در قالب جداسازی شامل موارد زیر است:

1. جمع آوری و تجزیه و تحلیل اسناد
2. تهیه بسته ای از اسناد لازم برای سازماندهی مجدد شرکت
3. ساختن مهر
4. ارسال آگهی به روزنامه ثبت دولتی اشخاص حقوقی
5. ثبت اسناد در خدمات مالیاتی فدرال MI، صندوق بازنشستگی، صندوق بیمه اجتماعی، آمار
6. اطلاع رسانی به طلبکاران

برخلاف انحلال، سازماندهی مجدد از طریق تقسیم به معنای بازپرداخت تعهدات یک شخص حقوقی نیست که فعالیت خود را خاتمه می دهد. تمام حقوق و تعهدات او به اشخاص حقوقی تازه تأسیس - جانشینان قانونی او منتقل می شود. حجم حقوق و تعهدات منتقل شده اشخاص حقوقی تجدید سازمان براساس ترازنامه تفکیک تعیین می شود که باید وجود جانشین قانونی برای کلیه تعهدات آن تعیین شود.

جانشینی با تقسیم یک شخص حقوقیماهیت کلی دارد فرض بر این است که اولاً نه حقوق و مسئولیت های فردی به جانشینان، بلکه کل مجموعه آنها منتقل می شود. و ثانیاً سازمان جانشین حق امتناع از پذیرش تعهدات شخص حقوقی تجدید سازمان یافته را ندارد.

در طول فرآیند سازماندهی مجدد، لازم است تمام مسائل مربوط به تعیین نهادهایی که حقوق و تعهدات خاص به آنها منتقل می شود، حل شود. هنگام سازماندهی مجدد در قالب تقسیم، این مشکل بیشترین اهمیت را دارد.

اسناد اصلی هنگام انجام سازماندهی مجدد در قالب تقسیم عبارتند از:
- تصمیم مقام صالح در مورد سازماندهی مجدد،
- تعادل جدایی
- اسناد تشکیل دهنده اشخاص حقوقی جدید، اصلاحات و الحاقات به اسناد تشکیل دهنده اسناد موجود یا ویرایش جدید این گونه اسناد،
- قانون ثبت ایالتی

سازماندهی مجدد در قالب تقسیماز لحظه ثبت نام ایالتی آخرین اشخاص حقوقی تازه پدید آمده تکمیل شده تلقی می شود و سازمان مجدداً فعالیت خود را متوقف کرده است.

در انجام فرآیند ساماندهی شرکت های سهامی (JSC) توجه به نکات زیر ضروری است:

تصمیم در مورد تجدید سازمان فقط به پیشنهاد هیئت مدیره اتخاذ می شود، مگر اینکه در اساسنامه شرکت به نحو دیگری مقرر شده باشد.

تصمیم در مورد تجدید سازمان توسط مجمع عمومی صاحبان سهام با اکثریت سه چهارم آرای صاحبان سهام دارای حق رای شرکت کننده در مجمع عمومی صاحبان سهام اتخاذ می شود. سهامداران - صاحبان سهام ممتاز با حق رای در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت می کنند.

تعیین نحوه تبدیل سهام شرکت تجدید سازمان به سهام شرکتهای ایجاد شده.

شرکت تجدید سازمان باید اساسنامه شرکت تازه ایجاد شده را تایید کند.

تصویب ترازنامه تفکیک.

در مجمع عمومی صاحبان سهام شرکت تجدید سازمان با موضوع سازماندهی مجدد در قالب تقسیمباید تصمیمی در مورد سازماندهی مجدد شرکت گرفته شود که شامل:

1. نام، اطلاعات مربوط به محل هر شرکت ایجاد شده از طریق سازماندهی مجدد در قالب بخش؛

2. روش و شرایط جداسازی؛

3. روش تبدیل سهام شرکت تجدید سازمان به سهام هر شرکت ایجاد شده و نسبت (ضریب) تبدیل سهام این شرکتها.

4. فهرستی از اعضای کمیسیون حسابرسی، یا نشانی از حسابرس هر شرکت در حال ایجاد؛

5. فهرستی از اعضای هیأت اجرایی تعاونی هر شرکت در حال ایجاد، در صورتی که اساسنامه شرکت مربوطه ایجاد شده، حضور هیأت اجرایی همگانی را پیش بینی کرده باشد و تشکیل آن در صلاحیت مجمع عمومی صاحبان سهام باشد.

6. نشانی از شخصی که وظایف تنها نهاد اجرایی هر شرکت ایجاد شده را انجام می دهد.

7. دستورالعمل تصویب ترازنامه تفکیک با پیوست ترازنامه تفکیک. که در ترازنامه تفکیکاطلاعات مربوط به جانشینی قانونی باید برای کلیه تعهدات شخص حقوقی سازماندهی مجدد در رابطه با تمام طلبکاران و بدهکاران آن، از جمله تعهدات مورد اختلاف طرفین، منعکس شود.

ترازنامه تفکیک توسط مؤسسان شخص حقوقی یا ارگانی که تصمیم به تقسیم شرکت اتخاذ کرده است (LLC، CJSC، OJSC و غیره) تأیید می شود و به همراه اسناد تشکیل دهنده برای ثبت دولتی اشخاص حقوقی تازه ظهور ارائه می شود. .

لازم به ذکر است که عدم ارائه ترازنامه تفکیک همراه با اسناد تشکیل دهنده و همچنین عدم وجود ماده ای در مورد توالی تعهدات یک شخص حقوقی تجدید سازمان یافته دلیلی برای امتناع از ثبت دولتی اشخاص حقوقی تازه ظهور شده است. .

8. دستورالعمل تصویب اساسنامه هر شرکت ایجاد شده به ضمیمه اساسنامه هر شرکت ایجاد شده.

9. نام، اطلاعات مربوط به محل ثبت هر شرکت در حال ایجاد، در صورتی که طبق قانون فدرال، نگهداری از ثبت سهامداران این شرکت باید توسط ثبت کننده انجام شود.

در تصمیم در مورد سازماندهی مجدد در قالب تقسیمهمچنین ممکن است اطلاعاتی در مورد حسابرس شرکت ایجاد شده از طریق سازماندهی مجدد در قالب تقسیم ، در مورد ثبت شرکت در حال ایجاد ، دستورالعمل انتقال اختیارات تنها دستگاه اجرایی شرکت ایجاد شده به سازمان مدیریت ارائه شود. یا مدیر و غیره

انتخاب هیأت مدیره هر شرکت، ایجاد شده توسط سازماندهی مجدد در قالب تقسیمتوسط سهامداران شرکت تجدید سازمان انجام می شود که طبق تصمیم در مورد سازماندهی مجدد شرکت باید سهام عادی شرکت ایجاد شده مربوطه و همچنین سهامداران - صاحبان سهام ممتاز شرکت قرار گیرد. شرکت تجدید سازمان، که در میان آنها، مطابق تصمیم در مورد سازماندهی مجدد شرکت، سهام ممتاز جامعه ایجاد شده مربوطه.

هنگام تقسیم یک شرکتدو یا چند سازمان بر اساس دارایی یک شخص حقوقی ایجاد می شود و سازمان مجدداً وجود ندارد و حقوق و تعهدات آن به اشخاص حقوقی ایجاد شده در نتیجه چنین سازماندهی مجدد بر اساس تعادل جدایی منتقل می شود. ورق

مسائل مربوط به تقسیم یک شرکت باعث اختلافات مختلف (حقوقی) زیادی می شود و اسنادی که در طی مراحل ثبت سازمان مجدد توسط تقسیم پذیرفته می شوند تحت بررسی دقیق و دقیق قرار می گیرند و اغلب در برابر آن مقاومت نمی کنند.

هنگامی که با نیاز به سازماندهی مجدد یک شرکت مواجه شدید، باید به متخصصانی مراجعه کنید که تمام پیچیدگی های قانون فعلی را درک می کنند. در شرکت حقوقی لوگوس، مشتریان همیشه می توانند روی یک رویکرد شایسته و مسئولانه برای تجارت و اقدامات سریع و واضح حساب کنند.

در حال حاضر، سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی در عمل نه تنها برای ایجاد شرکت های بزرگ، بلکه به منظور "تجزیه" آنها به شرکت های کوچکتر که تمام الزامات مقرر در قانون را در هنگام ایجاد آنها برآورده می کند، کاربرد عملی زیادی دریافت کرده است. اساس شرکت های موجود برای این اهداف است که هنر. 57 قانون مدنی اشکالی مانند تقسیم و جداسازی را با هدف تفکیک اشخاص حقوقی پیش بینی می کند.

تقسیم روشی است برای انتقال حقوق و تعهدات به اشخاص حقوقی تازه ظهور مطابق ترازنامه تفکیک. یعنی تقسیم به معنای خاتمه وجود یک شخص حقوقی و انتقال کلیه دارایی ها و بدهی ها به مؤسسات جدید است که با تصمیم مؤسسان و بر اساس پایه مادی مؤسسه قدیمی ایجاد شده است. تراز تفکیک مبنای تعیین اموال و مجتمع تکلیفی واگذار شده به مؤسسات جدید است. به گفته T.P. شیشماروا، مطابق با قسمت های دارایی منتقل شده، انتقال حقوق و تعهدات انجام می شود. تراز تفکیک به تایید دستگاه مدیریت مربوطه می رسد. برای یک LLC این یک مجمع عمومی شرکت کنندگان است، برای یک JSC - سهامداران. هنگامی که این رویه فرصتی برای شناسایی جانشین قانونی فراهم نمی کند، اشخاص حقوقی تازه ظهور متضامناً مسئول تعهدات شخصیت حقوقی تجدید سازمان شده در قبال طلبکاران خود هستند.

تقسیم بندی با این واقعیت مشخص می شود که بر اساس دارایی یک شرکت، دو یا چند شرکت دیگر ایجاد می شود، به نوبه خود، سازمان مجدد سازماندهی شده دیگر موضوع قانون نیست.

هنگام انجام سازماندهی مجدد توسط بخش، باید به خاطر داشت که امکان سازماندهی مجدد "مخلوط" وجود دارد. سازماندهی مجدد "مخلوط" به معنای تقسیم یک شخص حقوقی از یک شکل سازمانی و حقوقی به چندین شخص حقوقی از شکل سازمانی و قانونی دیگر است. به عنوان مثال، یک LLC به دو CJSC تقسیم می شود. قانون چنین سازماندهی مجددی را پیش بینی نمی کند، اما همچنین حاوی قوانینی برای منع چنین تقسیم بندی نیست. در عمل، این روش باعث صرفه جویی در زمان و هزینه برای اشخاص حقوقی در حال سازماندهی مجدد می شود.

شرط لازم برای تقسیم، اطلاع رسانی به مرجع ضد انحصار است که در مواردی انجام می شود که ایجاد یک سازمان غیرانتفاعی را تعیین می کند که شامل دو یا چند سازمان تجاری است. اگر مجموع دارایی های بنیانگذاران بیش از 20 میلیون روبل باشد. در صورتی که در حین تقسیم، احتمال حضور یک واحد اقتصادی که سهم آن بیش از 35 درصد در بازار کالا و خدمات باشد وجود داشته باشد، مگر در مواردی که رسیدگی طبق رای دادگاه داوری که لازم الاجرا شده است انجام شود.

هنگام تقسیم، همچنین باید در اطلاعیه مربوطه به طلبکاران و انتشار در یک نشریه، که باید ظرف 30 روز از تاریخ تصمیم در مورد سازماندهی مجدد انجام شود، به یاد داشته باشید. بستانکاران نیز به نوبه خود حق دارند خواستار خاتمه یا انجام تعهدات مربوطه یک شخص حقوقی و جبران خسارت شوند.

اسپین آف شکلی از سازماندهی مجدد یک شخص حقوقی است که در آن وجود آن به عنوان یک شخص حقوقی متوقف نمی شود، بلکه بر اساس آن یک یا چند شرکت ایجاد می شود، حقوق و تعهدات به اشخاص حقوقی تازه ظهور منتقل می شود. اموال واگذار شده به شرکت موجود قبلی و سرمایه مجاز کاهش می یابد. کل ترکیب اموال توسط ترازنامه تفکیک تعیین می شود. جدایی با جانشینی حقوقی مفرد مشخص می شود که در آن جانشین تنها در برخی روابط حقوقی جای سلف را می گیرد. با عنایت به ترتیب جانشینی در حین جدایی، م.ن. ایلیوشینا خاطرنشان می‌کند که جانشینی منفرد به فرد سازمان‌دهی‌شده اجازه می‌دهد تا برخی از حقوق و مسئولیت‌ها را حفظ کند، در حالی که سازمان منحل‌شده حقوق و مسئولیت‌های خاصی را دریافت می‌کند.

سازماندهی مجدد در قالب تفکیک، روشی برای ایجاد اشخاص حقوقی جدید، در مقابل تقسیم است. زیرا جامعه ای که از نو سازماندهی شده وجود ندارد.

کاربرد عملی هنجارهای قانونی در مورد رویه های سازماندهی مجدد در قالب اسپین آف را می توان در مثال اسپین آف شرکت های سهامی مشاهده کرد.

قانون "در مورد شرکت های سهامی" در بند 2 هنر. 19، بند 3، هنر. 49 حق تصمیم گیری در مورد تخصیص برای بحث در مجمع عمومی صاحبان سهام را تعریف می کند که روند و شرایط فرآیند، امکان تبدیل سهام و تصویب ترازنامه تفکیک را تعیین می کند. مرجع ثبت نام - خدمات مالیاتی فدرال - از تصمیم اتخاذ شده مطلع می شود، این رویه در ثبت نام واحد ایالتی اشخاص حقوقی منعکس می شود. همچنین از سازماندهی مجدد به طلبکاران اطلاع داده می شود. اطلاع رسانی با انتشار اطلاعات در بولتن ثبت نام دولتی و با ارسال نامه های سفارشی انجام می شود، زیرا در این مورد لازم است قوانین مربوط به حقوق طلبکاران از نظر اجرای زودهنگام تعهدات مندرج در قراردادهای منعقد شده قبل از تصمیم برای شروع سازماندهی مجدد رعایت شود. از شرکت. تسلیم ادعاها باید ظرف 60 روز انجام شود، برخلاف طلبکاران یک شرکت با مسئولیت محدود که مدت زمان آن 30 روز پس از تصمیم گیری است.

تصمیم برای سازماندهی مجدد شرکت ممکن است حاوی اطلاعات زیر باشد:

• 1) نام، اطلاعات مربوط به مکان هر شرکت ایجاد شده از طریق سازماندهی مجدد؛
• 2) روش و شرایط روند سازماندهی مجدد؛
• 3) روش تبدیل سهام شرکت تجدید سازمان و نسبت (ضریب) تبدیل سهام این شرکت ها.
• 4) فهرستی از اعضای کمیسیون حسابرسی یا نشانی از حسابرس.
• 5) نشانی از دستگاه اجرایی واحد یا گروهی.
• 6) دستورالعمل تصویب ترازنامه تفکیک.

موضوع تبدیل سهام شرکت در بند 2.1 استانداردهای انتشار سهام و اوراق قرضه و دفترچه آنها در جریان سازماندهی مجدد سازمانهای تجاری مصوب کمیسیون فدرال بازار اوراق بهادار مورد بحث قرار گرفته و اختیارات هیئت مدیره را تعیین می کند. از مدیران استانداردها اجازه می دهد که تمام یا بخشی از سهام شخص حقوقی جدید ممکن است متعلق به شرکت تجدید سازمان شده باشد. موسس شخصیت حقوقی تازه تأسیس ممکن است خود شرکت تجدید سازمان شده باشد. قانون همچنین مقرر می دارد که تعداد کامل یا جزئی سهام شرکت منحله ممکن است متعلق به سازمان بازرگانی تجدید سازمان شده باشد. موسس یک شخص حقوقی که از طریق جدایی تشکیل شده است ممکن است خود شرکت تجدید سازمان باشد.

روش انتقال حقوق و تعهدات به یک شرکت تازه سازماندهی شده با تنظیم ترازنامه تفکیک حاوی تفکیک شی به شیء، حکم جانشینی کلیه تعهدات شخص حقوقی سازماندهی مجدد، از جمله تعهدات مورد اختلاف طرفین انجام می شود. . اسپین آف به معنای انتقال بخش معینی از حقوق و تعهدات شرکت تجدید سازمان شده، باقی مانده حقوق و تعهدات به شرکت تجدید سازمان شده است.

عدم توازن و همچنین فقدان مقررات در مورد جانشینی، دلیل امتناع از ثبت دولتی اشخاص حقوقی تازه ظهور شده است. قانون تصویب ترازنامه تفکیک توسط موسسان (شرکت کنندگان) شخص حقوقی یا ارگانی که تصمیم به جدایی گرفته است را پیش بینی می کند. اگر تصمیم در مجمع عمومی صاحبان سهام گرفته شود، ترازنامه به تصویب مجمع می رسد. محتویات ترازنامه تفکیک شامل اطلاعات مربوط به صورتهای حسابداری تهیه شده برای دوره گزارشگری - سه ماهه یا سال، از آخرین تاریخ گزارشگری با در نظر گرفتن موجودی جامع است. در نتیجه، سرمایه مجاز ممکن است با مقدار کمتری کاهش یابد. سرمایه مجاز شرکت ایجاد شده چقدر است؟

این روش زمانی به پایان می رسد که ثبت مربوطه در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی انجام شود. شرکت های سهامی نیز باید انتشار سهام را ثبت کنند.

قوانین مالیاتی همچنین قوانین جداگانه ای را در مورد روش تخصیص پیش بینی می کند. ماده 8 50 قانون مالیات فدراسیون روسیه نشان می دهد که "هنگامی که یک یا چند شخص حقوقی از یک شخص حقوقی جدا می شوند، جانشینی در رابطه با شخص حقوقی سازماندهی مجدد از نظر انجام تعهد آن به پرداخت مالیات ایجاد نمی شود." طبق بند 2 هنر. طبق ماده 23 قانون مالیات فدراسیون روسیه، مالیات دهندگان ظرف 3 روز از تاریخ چنین تصمیمی سازماندهی مجدد را به سازمان مالیاتی در محل ثبت گزارش می دهند. سازماندهی مجدد یک شخص حقوقی مهلت اجرای تعهدات خود در پرداخت مالیات توسط جانشین قانونی را تغییر نمی دهد.

هنگام سازماندهی مجدد یک شرکت با مسئولیت محدود، اغلب مسائل مربوط به توزیع مالیات های اضافه پرداخت شده بین جانشینان قانونی ایجاد می شود. ماده 2 78 قانون مالیات فدراسیون روسیه اعتبار یا بازپرداخت مالیات های اضافه پرداخت شده را بر اساس درخواست کتبی از جانشین قانونی پیش بینی می کند.

بنابراین، پس از تحلیل هنجارهای حقوقی مربوط به تقسیم و تفکیک یک شخص حقوقی، می توان نتیجه گرفت که هر دو رویه دارای شباهت ها و تفاوت هایی هستند. هنگامی که سازماندهی مجدد به صورت تقسیم انجام می شود، یک سازمان فعالیت خود را متوقف می کند و بر اساس آن چندین شخصیت حقوقی جدید ایجاد می شود و با جدا شدن از واحدهای ساختاری سازمان اصلی، اشخاص حقوقی جدید تشکیل می شوند، اما خود سازمان ادامه می دهد. خارج شدن.

انجام سازماندهی مجدد در قالب جدایی و تقسیم با حضور جانشینی جهانی مشخص می شود.

حجم حقوق و تعهدات منتقل شده اشخاص حقوقی تجدید سازمان براساس ترازنامه تفکیک تعیین می شود که باید وجود جانشین قانونی برای کلیه تعهدات آن نیز تعیین شود.

اسناد اصلی هنگام انجام سازماندهی مجدد در قالب تفکیک و تفکیک عبارتند از: تصمیم مقام صالح در مورد سازماندهی مجدد، ترازنامه تفکیک، اسناد تشکیل دهنده اشخاص حقوقی جدید، تغییرات و الحاقات به اسناد تشکیل دهنده موجود یا جدید. نسخه چنین اسنادی، قانون ثبت نام دولتی.