Επισημοποιούμε αλλαγές στην οργανωτική και νομική μορφή μιας ανώνυμης εταιρείας Αλλαγή οργανωτικής και νομικής μορφής: νέοι κανονισμοί

• Είναι δυνατόν να θεωρηθεί υπεύθυνος ο ιδρυτής του καταπιστεύματος;
• Μπορεί ένα άτομο στο οποίο απαγορεύεται από το νόμο να συμμετέχει σε εμπορικούς οργανισμούς να μεταβιβάσει μερίδιο σε μια LLC στη διαχείριση καταπιστεύματος;
• Το δικαστήριο γενικής δικαιοδοσίας άφησε την αγωγή χωρίς εξέταση επειδή ο ενάγων δεν συμμορφώθηκε με την προδικασία. Η έφεση έκανε δεκτή την ιδιωτική καταγγελία λόγω διαδικαστικών πλημμελειών. Τι θα γίνει με την υπόθεση;
• Ένας συμμετέχων LLC μεταβίβασε ένα μερίδιο σε καταπίστευμα στον δεύτερο συμμετέχοντα. Πώς να καταχωρίσετε πληροφορίες σχετικά με αυτό στο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων;
• Είναι δυνατόν να ασκηθεί έφεση για «απορριπτικό προσδιορισμό» στην εποπτική εντολή;

Ερώτηση

Έχει συναφθεί συμφωνία από τον αντισυμβαλλόμενο, κοινοποίηση αλλαγής οργανωτικού νομική μορφή? Είναι απαραίτητη η σύναψη πρόσθετης συμφωνίας για την ενοποίηση των αλλαγών στο προοίμιο της συμφωνίας; Ευχαριστώ

Απάντηση

Δεν είναι απαραίτητο να κάνετε αλλαγές στη συναφθείσα συμφωνία με την υπογραφή πρόσθετης συμφωνίας στην πράξη, μια απλή γραπτή ειδοποίηση αλλαγής λεπτομερειών. Αλλά τα μέρη μπορούν να υπογράψουν μια πρόσθετη συμφωνία κατά την κρίση τους.

«Δεν απαιτείται από το νόμο, αλλά τα μέρη μπορούν να το κάνουν κατά τη διακριτική τους ευχέρεια.

Ο νόμος ορίζει ότι ένας οργανισμός που έχει αλλάξει το όνομά του σε σχέση με τη μεταρρύθμιση των νομικών προσώπων δεν είναι υποχρεωμένος να κάνει αλλαγές:

• στα έγγραφα τίτλου·
• σε άλλα έγγραφα που περιέχουν το προηγούμενο όνομα του οργανισμού.

Ένα σύστημα επαγγελματικής βοήθειας για δικηγόρους στο οποίο θα βρείτε την απάντηση σε οποιαδήποτε, ακόμα και την πιο περίπλοκη, ερώτηση.

Η αναδιοργάνωση μιας μετοχικής εταιρείας (μετοχική εταιρεία) σε εθελοντική βάση μπορεί να πραγματοποιηθεί με οποιαδήποτε μορφή επιτρέπεται από το νομοθέτη, συμπεριλαμβανομένης της μετατροπής σε LLC ή παραγωγικό συνεταιρισμό. Ας εξετάσουμε τα χαρακτηριστικά της διαδικασίας αναδιοργάνωσης της JSC, πιθανές επιλογέςμετασχηματισμούς, καθώς και την πρακτική των δικαστικών αρχών στην επίλυση διαφορών στον τομέα αυτό.

Νομική ρύθμιση αναδιοργάνωσης ΚΕΠ. Γενικές προμήθειες

Νομοθετική ρύθμιση της εξυγίανσης των ανωνύμων εταιρειών πραγματοποιείται από το άρθ. 104 του Αστικού Κώδικα σε συνδυασμό με μια σειρά άλλων κανόνων του κώδικα και του νόμου «Περί μετοχικών εταιρειών» της 26ης Δεκεμβρίου 1995 αριθ. 208-FZ (εφεξής ο νόμος). Σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου. 104 Αστικός Κώδικας και παράγραφος 1 του άρθ. 15 του Νόμου, αντίστοιχη απόφαση μπορεί να λάβει η γενική συνέλευση των μετόχων. Επιπλέον, κατά γενικό κανόνα, μια τέτοια απόφαση είναι εθελοντική και εξαρτάται από τη βούληση των μετόχων.

Υποχρεωτική αναδιοργάνωση ή απαγόρευση της εθελοντικής εφαρμογής του

Ταυτόχρονα, οι κανόνες αυτοί ορίζουν χωριστά ότι η αναδιοργάνωση μπορεί να έχει τον χαρακτήρα υποχρεωτικής διαδικασίας σε περιπτώσεις που ρητά προβλέπει ο νόμος. Έτσι, μια ΚΕΠ πρέπει να αναδιοργανωθεί χωρίς αποτυχία (ή δεν μπορεί να αναδιοργανωθεί με απόφαση των μετόχων) στις ακόλουθες περιπτώσεις:

• εάν υπάρχουν περιπτώσεις παραβίασης της αντιμονοπωλιακής νομοθεσίας που καταγράφονται με τον καθιερωμένο τρόπο από επιχειρήσεις που κατέχουν δεσπόζουσα θέση στην αγορά - Μέρος 1 του άρθρου. 38 του Νόμου «Για την Προστασία του Ανταγωνισμού» της 26ης Ιουλίου 2006 Αρ. 135-FZ·
• εάν ο πιστωτικός οργανισμός συμμορφώνεται με τους λόγους που ορίζει ο νόμος για το αίτημα της Τράπεζας της Ρωσίας για αναδιοργάνωσή της (παραβίαση των προτύπων ρευστότητας, αδυναμία ικανοποίησης των απαιτήσεων των πιστωτών εντός 7 ημερών, κ.λπ.) -—ρήτρες. 1-3 ώρες 1 κ.γ. 189.26, άρθ. 189.45 του νόμου «Περί αφερεγγυότητας (Πτώχευση)» της 26ης Οκτωβρίου 2002 Αρ. 127-FZ·
• εάν ο οργανισμός είναι εξειδικευμένη χρηματοοικονομική εταιρεία - Μέρος 3 του άρθρου. 15.2 του νόμου «Για την αγορά κινητών αξιών» της 22ας Απριλίου 1996 αριθ. 39-FZ.

Υπάρχουν και άλλες καταστάσεις στις οποίες δεν μπορεί να πραγματοποιηθεί εθελοντική αναδιοργάνωση ή στις οποίες πρέπει να πραγματοποιηθεί χωρίς αποτυχία. Επιπλέον, ο νομοθέτης θεσπίζει ορισμένες εξαιρέσεις από γενικός κανόναςδιεξαγωγή της διαδικασίας. Για παράδειγμα, σε σχέση με την αναδιοργάνωση ενός μετοχικού επενδυτικού ταμείου (άρθρο 9 του νόμου «Περί Επενδυτικών Κεφαλαίων» της 29ης Νοεμβρίου 2001 Αρ. 156-FZ).

Διαίρεση και απόσχιση JSC

Η διάσπαση και διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών καλύπτονται από το άρθρο. 18, 19 του Νόμου, αντίστοιχα. Αυτές οι μορφές έχουν μια σειρά από παρόμοια χαρακτηριστικά. Η κύρια διαφορά τους είναι ότι όταν η κοινωνία διχάζεται, προκύπτουν νέες νομικά πρόσωπαμε τη διακοπή της ύπαρξης της διαιρεμένης, ενώ το νομικό πρόσωπο από το οποίο διαχωρίζεται η νέα εταιρεία συνεχίζει να ασκεί τις δραστηριότητές του.

Κατά την έννοια της παραγράφου 2 του άρθρου. 19 του Νόμου, η απόσχιση μπορεί να γίνει μόνο με τη μορφή ανώνυμης εταιρείας, δηλαδή ο νομοθέτης δεν προτίθεται να αλλάξει την οργανωτική και νομική μορφή του αποσχισθέντος οργανισμού. Αυτό αποδεικνύεται, ειδικότερα, από την αναφορά στην υπο. 3 σελ. 3 τέχνη. 19 του Νόμου ότι κατά τη λήψη απόφασης για απόσχιση αποφασίζεται το θέμα του τρόπου διανομής των μετοχών της απόσχισης εταιρείας. Παρόμοιο συμπέρασμα προκύπτει από την υποενότητα. 3 σελ. 3 τέχνη. 18 του Νόμου περί διαίρεσης της κοινωνίας.

Η δικαστική πρακτική καταλήγει επίσης στο συμπέρασμα ότι είναι αδύνατο να αλλάξει η μορφή μιας νέας νομικής οντότητας που χωρίζεται από μια ανώνυμη εταιρεία, καθώς και των νεοσύστατων οργανισμών ως αποτέλεσμα της διάσπασης. Έτσι, συνοψίζοντας την τρέχουσα πρακτική των δικαστηρίων και υποδεικνύοντας τη θέση της, η Ολομέλεια του Ανώτατου Διαιτητικού Δικαστηρίου στην παράγραφο 20 του ψηφίσματος «Σε ορισμένα θέματα εφαρμογής Ομοσπονδιακός νόμος«Περί μετοχικών εταιρειών» της 18ης Νοεμβρίου 2003 Αρ. 19 (εφεξής καλούμενο το Ψήφισμα) ανέφερε ότι η διάσπαση ή ο διαχωρισμός νομικών προσώπων από ανώνυμη εταιρεία με μορφή διαφορετική από Ανώνυμη Εταιρεία, αδύνατο.

Αναδιοργάνωση ανώνυμης εταιρείας υπό μορφή συγχώνευσης και εξαγοράς

Κατά τη συγχώνευση μετοχικών εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 1 του άρθρου. 16 του Νόμου προκύπτει νέο νομικό πρόσωπο με τη διακοπή της ύπαρξης των συμμετεχόντων στη συγχώνευση. Υποσ. Η ρήτρα 3 αυτού του κανόνα υποδεικνύει ότι κατά τη σύναψη συμφωνίας που αποτελεί τη βάση για την εφαρμογή της διαδικασίας συγχώνευσης, πρέπει να αναφέρει μια προϋπόθεση για τη διαδικασία μετατροπής των μετοχών των συγχωνευμένων νομικών προσώπων σε μετοχές της νεοσύστατης εταιρείας ως αποτέλεσμα της αναδιοργάνωση. Η ίδια απαίτηση για το περιεχόμενο της συμφωνίας προσχώρησης ορίζεται στην υποπαράγραφο. 3 σελ. 3 τέχνη. 17 του Νόμου.

Η απόφαση της SAC στην παράγραφο 20 εκφράζει παρόμοια θέση, σύμφωνα με την οποία δεν είναι δυνατή η αλλαγή της μορφής κατά τη συγχώνευση και την προσχώρηση. Το δικαστήριο εκπορεύεται από το γεγονός ότι το άρθ. Τα 16, 17 του Νόμου δεν προβλέπουν τη δυνατότητα ένταξης ή συγχώνευσης ΚΕΠ με οργανισμό άλλης μορφής. Ο μόνος σκοπός των υπό εξέταση μορφών αναδιοργάνωσης μπορεί να είναι η δημιουργία μιας μετοχικής εταιρείας, αλλά μόνο μιας μεγαλύτερης.

Χαρακτηριστικά της μετατροπής μιας JSC σε μια LLC

Η μετατροπή μετοχικής εταιρείας σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης υπόκειται στους κανόνες του άρθ. 20 του Νόμου. Έτσι, η διαδικασία αναδιοργάνωσης σε αυτή τη μορφή περιλαμβάνει τα ακόλουθα κύρια στάδια:

• απόδοση εκτελεστικό όργανοτης εταιρείας να εξετάσει το θέμα της αναδιοργάνωσης της JSC σε LLC στη γενική συνέλευση των μετόχων·
• έκδοση απόφασης αναδιοργάνωσης από τη γενική συνέλευση (το περιεχόμενό της πρέπει να συμμορφώνεται με τις απαιτήσεις της παραγράφου 3 του άρθρου 20 του νόμου)·
• σύνταξη και αποστολή στη φορολογική επιθεώρηση αίτησης για εγγραφή της αναδιοργάνωσης ·
• ανταλλαγή μετοχών της εταιρείας για μετοχές στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας νεοσύστατης LLC·
• ολοκλήρωση της διαδικασίας (παραλαβή εγγράφων από εφορίαμε βάση τα αποτελέσματα της εξέτασης της αίτησης για αναδιοργάνωση).

Πρακτικές δυσκολίες προκαλούνται από τη διαδικασία ανταλλαγής μετοχών με μετοχές στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας LLC. Σύμφωνα με την υπ. 3 σελ. 3 τέχνη. 20 του Νόμου, στην απόφαση για τη μετατροπή, οι μέτοχοι πρέπει να καθορίσουν τη διαδικασία για μια τέτοια ανταλλαγή. Με σαφή ρύθμιση, η διαδικασία εφαρμόζεται χωρίς σοβαρά προβλήματα, κάτι που επιβεβαιώνεται από το ψήφισμα Διαιτητικό ΔικαστήριοΠεριφέρεια Βόλγα με ημερομηνία 12 Απριλίου 2016 στην υπ' αριθμ. Α12-26775/2015 υπόθεση.

Αλλαγή από CJSC σε JSC

Με την έναρξη ισχύος των καινοτομιών του Αστικού Κώδικα που εισήχθησαν με τον νόμο αριθ. Αντίθετα, εισήχθησαν οι έννοιες των μη δημοσίων και ανωνύμων εταιρειών.

Από την άποψη αυτή, δυνάμει του Μέρους 5 του Άρθ. 3 του Νόμου 99-FZ από 01.09.2014 η δημιουργία οργανισμών με τη μορφή κλειστής μετοχικής εταιρείας καθίσταται αδύνατη. Κατά τη διευθέτηση έννομων σχέσεων με τη συμμετοχή κλειστών ανωνύμων εταιρειών και σε σχέση με οργανισμούς αυτής της μορφής, εφαρμόζονται οι νεοεισαχθέντες κανόνες για τις ανώνυμες εταιρείες στον Αστικό Κώδικα. Δηλαδή, οι κλειστές μετοχικές εταιρείες θεωρούνται ουσιαστικά ανώνυμες εταιρείες και δεν απαιτούνται επιπλέον αλλαγές στην οργανωτική και νομική μορφή (Μέρος 10 του εν λόγω νόμου).

Ωστόσο, εξακολουθεί να είναι απαραίτητο να γίνουν αλλαγές στα συστατικά έγγραφα της πρώην κλειστής ανώνυμης εταιρείας προκειμένου να συμμορφωθούν με τους ισχύοντες κανόνες του Αστικού Κώδικα. Αλλά με βάση το Μέρος 7 του Άρθ. 3 του νόμου 99-FZ, αυτό θα πρέπει να γίνει την επόμενη φορά που θα γίνουν αλλαγές που δεν σχετίζονται με την ανάγκη συμμόρφωσης των εγγράφων με τη νέα νομοθεσία.

Εν κατακλείδι, ας συνοψίσουμε ορισμένα αποτελέσματα:

• κατά τη διάσπαση μιας μετοχικής εταιρείας ή τον διαχωρισμό μιας νομικής οντότητας από αυτήν, πρέπει να διατηρηθεί η οργανωτική και νομική μορφή της JSC.
• συγχωνεύσεις και εξαγορές μετοχικών εταιρειών είναι δυνατές μόνο με οργανισμούς που έχουν την ίδια οργανωτική και νομική μορφή.
• ο σκοπός της αναδιοργάνωσης με τη μορφή συγχώνευσης ή προσχώρησης είναι η ενοποίηση μιας ανώνυμης εταιρείας, ο συνδυασμός περιουσιακών στοιχείων πολλών ανώνυμων εταιρειών·
• η μετατροπή μιας μετοχικής εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της LLC, πραγματοποιείται σύμφωνα με τους κανόνες του άρθρου. 20 του Νόμου·
• από 01/09/2014, μια επιχείρηση δεν μπορεί να εγγραφεί με τη μορφή κλειστής ανώνυμης εταιρείας και οι προηγούμενες κλειστές ανώνυμες εταιρείες εξομοιώνονται με ανώνυμη εταιρεία.
• χύσιμο συστατικών εγγράφωνΟι προηγουμένως δημιουργημένες κλειστές μετοχικές εταιρείες σύμφωνα με τους κανόνες του Αστικού Κώδικα πρέπει να πραγματοποιούνται μαζί με τις επόμενες τροποποιήσεις στα καθορισμένα έγγραφα.

Η ανάπτυξη πολλών οργανισμών συχνά οδηγεί σε ορισμένες προσαρμογές στη δομή της εταιρείας. Οι επιχειρήσεις μπορούν να αλλάξουν τη νομική τους μορφή, τον ιδιοκτήτη, να διαιρεθούν ή να συγχωνευτούν. Οποιαδήποτε από αυτές τις ενέργειες πρέπει να επισημοποιηθεί αυστηρά σύμφωνα με το νόμο.

Ένας τύπος αλλαγής στην οργανωτική και νομική μορφή είναι ο μετασχηματισμός.

Τι είναι;

μετατροπή - ιδιαίτερο είδοςαναδιοργάνωση, που είναι αλλαγή στην οργανωτική και νομική μορφή της εταιρείας, ενώ δημιουργείται άλλο νομικό πρόσωπο και παύει η δραστηριότητά του το παλιό, αλλάζουν τα συστατικά έγγραφα και το καταστατικό, αλλά διατηρούνται όλα τα δικαιώματα και οι υποχρεώσεις μετά τη διαδικασία.

Μια σημαντική διαφορά από άλλα είδη αναδιοργάνωσης, δηλαδή συγχωνεύσεις, είναι ότι Ένα νομικό πρόσωπο αρχίζει να συμμετέχει στη διαδικασία και ως αποτέλεσμα δημιουργείται και μία εταιρεία.

Η διαδικασία έχει ορισμένα χαρακτηριστικά:

• Από οικονομικής άποψης, ο μετασχηματισμένος οργανισμός είναι μία και η ίδια εταιρεία, η οποία έχει αλλάξει μόνο τη διοικητική της δομή και το νομικό καθεστώς και δεν έχουν επέλθει αλλαγές σε άλλους τομείς της ζωής της εταιρείας.
• Από μακροοικονομική άποψη, μια τέτοια αναδιοργάνωση είναι μια ουδέτερη ενέργεια σε σχέση με το κεφάλαιο, αφού δεν υπάρχει διαίρεση ή συγχώνευση του εγκεκριμένου κεφαλαίου πολλών εταιρειών. Αυτή η απόχρωση είναι η πιο σημαντική διαφορά. Σε άλλες περιπτώσεις, τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις είτε συνδυάζονται σε ένα ταμείο είτε διαιρούνται μεταξύ πολλών οργανισμών.
• Από νομικής απόψεως, κατά τον μετασχηματισμό δημιουργείται μια εντελώς νέα επιχείρηση, η οποία διαδέχεται πλήρως τις υποχρεώσεις και τα δικαιώματα του προκατόχου της. Η λογιστική αξία του ακινήτου δεν αλλάζει.

Υπάρχουν δύο τύποι μετασχηματισμού:

• Εθελοντικώς. Πραγματοποιήθηκε μόνο με πρωτοβουλία των ιδιοκτητών της εταιρείας. Για παράδειγμα, η διαδικασία μπορεί να πραγματοποιηθεί εάν οι ιδιοκτήτες ή οι ιδρυτές καταλήξουν στο συμπέρασμα ότι η επιχείρηση θα λειτουργεί αποτελεσματικότερα σε διαφορετική νομική μορφή. Τις περισσότερες φορές, για το λόγο αυτό, μια LLC μετατρέπεται σε ανώνυμη εταιρεία.
• Επιτακτικός. Διενεργείται με την επέλευση ορισμένων περιστάσεων που ορίζει ο νόμος. Υπάρχουν αρκετές τέτοιες περιπτώσεις:
  • οι συμμετέχοντες δεν είναι εμπορική οργάνωσηπρόκειται να ασκήσουν επιχειρηματική δραστηριότητα και μετατρέπονται σε εταιρική σχέση ή εταιρεία·
  • ο αριθμός των συμμετεχόντων σε μια LLC ή CJSC υπερβαίνει τα 50 άτομα και είναι απαραίτητο να αναδιοργανωθεί η επιχείρηση σε OJSC ή συνεταιρισμό.

Η αναδιοργάνωση δεν περιλαμβάνει αλλαγή στον τύπο της μετοχικής εταιρείας, για παράδειγμα, μετάβαση από μια OJSC σε μια CJSC. Αυτή η ενέργεια καταγράφεται ως αλλαγή ονόματος.

Ρύθμιση με νόμο

Πλέον σημαντικά έγγραφαπου ρυθμίζουν τη διαδικασία είναι:

• Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας. Οι κύριοι τύποι αναδιοργάνωσης, ορισμοί και χαρακτηριστικά καθορίζονται από το άρθρο 57 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
• Ομοσπονδιακός νόμος αριθ. 129-FZ της 8ης Αυγούστου 2001 «Στις κρατική εγγραφήνομικά πρόσωπα και μεμονωμένους επιχειρηματίες" Διαταγή διαδικασίας, ΑΠΑΡΑΙΤΗΤΑ ΕΓΓΡΑΦΑ, οι αποχρώσεις υποδεικνύονται στο Κεφάλαιο V.

Άλλοι κανονισμοί θεσπίζουν ορισμένους περιορισμούς στην επιλογή της νομικής μορφής στην οποία μπορεί να μετατραπεί μια υπάρχουσα επιχείρηση:

• LLC - σε μια εταιρική σχέση, μια εταιρεία άλλου τύπου, έναν συνεταιρισμό.
• ιδιωτικό ίδρυμα - σε ίδρυμα, μη κερδοσκοπικό οργανισμό, κοινωνία.
• παραγωγικός συνεταιρισμός - σε μια εταιρική σχέση, κοινωνία.
• CJSC και OJSC - σε LLC, μη κερδοσκοπική εταιρική σχέση, συνεταιρισμός.

Καθορισμός νέα στολή, αξίζει να ληφθούν υπόψη οι νομικές απαιτήσεις για το ύψος του κεφαλαίου, τον αριθμό των ιδρυτών κ.λπ.:

• Μια εταιρεία δεν μπορεί να έχει ως ιδρυτή ένα νομικό πρόσωπο, το οποίο έχει επίσης έναν μόνο ιδιοκτήτη.
• Πρέπει να υπάρχει ιδρυτής σε μια εταιρική σχέση εάν είναι φυσικό πρόσωπο.
• Ελάχιστο μέγεθος του ναυλωτικού κεφαλαίου:
  • Η OOO και η CJSC οφείλουν περισσότερα από 10 χιλιάδες ρούβλια.
  • Για την OJSC αυτό το ποσό είναι ίσο με 100 χιλιάδες ρούβλια.
• Το όνομα του εμπορικού οργανισμού πρέπει να υποδεικνύει το είδος της προγραμματισμένης δραστηριότητας.
• Αριθμός συμμετεχόντων επιχείρησης διαφορετικές μορφέςιδιοκτησία:
  • για συνεργασίες - 2 ή περισσότερες.
  • για παραγωγικούς συνεταιρισμούς - 5 ή περισσότεροι.
  • για μη κερδοσκοπικές συνεργασίες - τουλάχιστον 2.

Οδηγίες εγγραφής βήμα προς βήμα

Η διαδικασία λαμβάνει χώρα σε διάφορα στάδια με συγκεκριμένη σειρά. Δράσεις των ιδρυτών:

• Λήψη απόφασης για αναδιοργάνωση. Στη γενική συνέλευση όλων των ιδιοκτητών της επιχείρησης συζητούνται τα ακόλουθα θέματα:
  • συνθήκες μετασχηματισμού·
  • ανταλλαγή μετοχών συμμετεχόντων ή εισφορές στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας μελλοντικής επιχείρησης·
  • συμφωνείται το καταστατικό του νέου οργανισμού.
• Αναφορά στην εφορία. Η έναρξη της διαδικασίας πρέπει να κοινοποιείται εγγράφως στην εδαφική επιθεώρηση εντός τρεις μέρεςαπό την ημερομηνία της απόφασης. Με βάση την ειδοποίηση που ελήφθη, η φορολογική υπηρεσία θα πραγματοποιήσει εγγραφή στο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων σχετικά με την έναρξη της αναδιοργάνωσης.
• Αναφορά ΜΜΕ. Η επιχείρηση είναι υποχρεωμένη να αναφέρει στα μέσα ενημέρωσης για τη διαδικασία που διεξάγεται μία φορά το μήνα. Η ενέργεια αυτή είναι απαραίτητη για την ενημέρωση των πιστωτών για τον μετασχηματισμό της εταιρείας. Οι αντισυμβαλλόμενοι μπορούν, εντός 30 ημερών από την ημερομηνία της τελευταίας ανακοίνωσης, να ζητήσουν εγγράφως την πρόωρη εξόφληση των υποχρεώσεων. Σε περίπτωση αδυναμίας πληρωμής - τερματισμός της, καθώς και αποζημίωση για ζημίες.
• Εκλογή οργάνων της εταιρείας. Σύμφωνα με το νόμο, οι επιχειρήσεις με διαφορετικές οργανωτικές μορφές έχουν διαφορετικές δομές. Το συμβούλιο των ιδρυτών καθορίζει τη συγκεκριμένη σύνθεση των διευθυντών και επίσης αναθέτει στη διοίκηση να ολοκληρώσει όλες τις ενέργειες που σχετίζονται με την εγγραφή του μετασχηματισμού:
  • να λαμβάνουν απαιτήσεις πιστωτών για εξόφληση υποχρεώσεων, να συντάσσουν μητρώο αντισυμβαλλομένων, πληρωτέων ποσών κ.λπ.
  • συντάσσει και υπογράφει εκθέσεις συμφιλίωσης με τους εταίρους·
  • εξόφληση πληρωτέων λογαριασμών πριν από το τέλος της διαδικασίας·
  • διενεργεί απογραφή περιουσίας και υποχρεώσεων·

  Με βάση αυτά τα δεδομένα οι ιδρυτές συντάσσουν και εγκρίνουν την πράξη μεταβίβασης. Η απουσία εγγράφου είναι ο λόγος για την άρνηση της κρατικής εγγραφής της αναδιοργάνωσης. Η πράξη αναφέρει:

  • γενικές πληροφορίες για την επιχείρηση·
  • ισορροπία γραναζιών.
  • εξηγήσεις.

  Αφού συμπληρωθούν όλα αυτά τα έγγραφα, υποβάλλονται για κρατική εγγραφή.

• Εκκαθάριση αναδιοργανωμένης οντότητας. Μετά τη λήψη πιστοποιητικού τερματισμού δραστηριότητας, η εταιρεία πρέπει να προβεί στις ακόλουθες ενέργειες:
  • διαγραφή από την εφορία, τον οργανισμό στατιστικών στοιχείων και τα ταμεία εκτός προϋπολογισμού·
  • κλείσιμο όλων των λογαριασμών.
  • καταστρέψει τη σφραγίδα.
• Μετά από αυτό, πρέπει να εγγραφείτε ξανά σε όλα τα ιδρύματα ως νέα νομική οντότητα, να δημιουργήσετε σφραγίδα και να ανοίξετε λογαριασμό.

Περισσότερο λεπτομερείς πληροφορίεςΜπορείτε να μάθετε για τα στάδια της διαδικασίας από το παρακάτω βίντεο:

ΑΠΑΡΑΙΤΗΤΑ ΕΓΓΡΑΦΑ

Η νομοθεσία καθορίζει κατάλογο των εγγράφων που απαιτούνται για την υποβολή τους στη φορολογική υπηρεσία. Για την καταχώρηση του μετασχηματισμού πρέπει να υποβληθούν τα ακόλουθα έγγραφα της εκκαθαρισμένης επιχείρησης:

• Αίτηση στο έντυπο P12001. Το έγγραφο πρέπει να είναι υπογεγραμμένο από τον αιτούντα. Παρέχεται για κάθε αναδυόμενη εταιρεία.
• Ένα σύνολο εγγράφων του αναδιοργανωμένου οργανισμού. Περιλαμβάνει:

  Πρωτότυπα ή συμβολαιογραφικά αντίγραφα υποβάλλονται στην Ομοσπονδιακή Φορολογική Υπηρεσία. Τα έγγραφα παρέχονται σε δύο αντίγραφα.

• Η απόφαση των ιδρυτών για αναδιοργάνωση της εταιρείας.
• Αντίγραφο της διαφήμισης στα ΜΜΕ.
• Έγγραφο που επιβεβαιώνει την πληρωμή του κρατικού δασμού, δηλαδή επιταγή, απόδειξη.
• Πράξη μεταβίβασης. Θα πρέπει να περιέχει όλες τις απαραίτητες πληροφορίες.
• Βεβαίωση απουσίας οφειλής προς το Ταμείο Συντάξεων.
• Αντίγραφο για την τελευταία περίοδο αναφοράς.
• Αποκωδικοποίηση πληρωτέων λογαριασμών.
• Στοιχεία επικοινωνίας.

Για μια νεοσύστατη εταιρεία, απαιτούνται οι ακόλουθες πληροφορίες:

• πλήρες και συντομευμένο όνομα·
• Μέγεθος εξουσιοδοτημένο κεφάλαιοαναφέροντας τον τρόπο πληρωμής·
• στοιχεία του διευθυντή, όνομα της θέσης του·
• στοιχεία του προϊσταμένου λογιστή·
• στοιχεία των ιδρυτών που αναφέρουν τις μετοχές τους στο εγκεκριμένο κεφάλαιο·
• πληροφορίες σχετικά με την τράπεζα στην οποία θα ανοίξει ο λογαριασμός·
• Το άτομο επικοινωνίας.

Εάν αυτά τα έγγραφα και πληροφορίες είναι διαθέσιμα, οι φορολογικές αρχές καταχωρούν την αναδιοργάνωση της επιχείρησης.

Αλλάζει το ΑΦΜ;

Από νομική άποψη, κατά την αναδιοργάνωση, η επιχείρηση παύει να υπάρχει και δημιουργείται μια εντελώς νέα εταιρεία. Από αυτή την άποψη, όλα τα στοιχεία της εταιρείας αλλάζουν.

Κατά τη διαδικασία διαγράφεται από το μητρώο ο αριθμός φορολογούμενου της μετατρεπόμενης εταιρείας. Στο μέλλον, αυτός ο ΑΦΜ δεν θα χρησιμοποιείται πλέον. Στη νεοσύστατη επιχείρηση εκχωρείται διαφορετικός αριθμός.

Εάν αλλάξει η νομική μορφή χωρίς αναδιοργάνωση, ο ΑΦΜ παραμένει ο ίδιος. Για παράδειγμα, όταν ένα OJSC μεταφέρεται σε CJSC, δεν γίνονται αλλαγές στο μητρώο φορολογικών υπηρεσιών.

Φορολογικές συνέπειες

Όλες οι ευθύνες της επιχείρησης περνούν στον διάδοχό του. Δηλαδή, για να μειωθούν οι φόροι, δεν έχει νόημα να γίνει η διαδικασία, αφού όλα τα ποσά των υποχρεωτικών πληρωμών που οφείλονται στον προηγούμενο οργανισμό πρέπει να καταβληθούν από τη νέα εταιρεία.

Αλλά υπάρχει μόνο μια ελαφριά χαλάρωση - εάν η φορολογική υπηρεσία δεν διαπιστώσει παραβάσεις πριν από την αναδιοργάνωση, τότε η νέα επιχείρηση θα επιβληθεί πρόστιμο για τα λάθη του προκατόχου της κρατική υπηρεσίαδεν μπορώ.

Άλλες αποχρώσεις

Η μεταμόρφωση είναι αρκετή πολύπλοκη διαδικασία. Υπάρχουν μερικές ακόμη αποχρώσεις, η γνώση των οποίων θα σας επιτρέψει να το πραγματοποιήσετε χωρίς παραβιάσεις:

• Η υπό εκκαθάριση επιχείρηση πρέπει να συντάξει τελικές οικονομικές καταστάσεις από την ημερομηνία που προηγείται της ημέρας καταγραφής της αναδιοργάνωσης.
• Ο νέος οργανισμός πρέπει να παρέχει εισαγωγικές εκθέσεις. Καταρτίζεται μεταφέροντας δείκτες από τον τελικό.
• Εάν μια επιχείρηση χρησιμοποίησε ειδικό φορολογικό καθεστώς, τότε μετά την αναδιοργάνωση μπορεί να εφαρμόσει το απλοποιημένο φορολογικό σύστημα ή το UTII μόνο εάν υποβάλει αίτηση στις φορολογικές αρχές.
• Οι μικροί οργανισμοί που επιθυμούν να μεταβούν στο απλοποιημένο φορολογικό σύστημα ή στο UTII μπορούν να υποβάλουν αντίστοιχη αίτηση εντός πέντε ημερών από την ημερομηνία δημιουργίας.
• Η διάρκεια της διαδικασίας είναι περίπου 2-3 ​​μήνες.
• Για να το εφαρμόσετε, μπορείτε να χρησιμοποιήσετε τις υπηρεσίες εξειδικευμένων εταιρειών.

Την 1η Σεπτεμβρίου 2014 τέθηκαν σε ισχύ σοβαρές αλλαγές στον Αστικό Κώδικα, οι οποίες επηρέασαν σημαντικά. Έτσι άλλαξε η ταξινόμηση των οργανωτικών και νομικών μορφών και τα ονόματά τους, για παράδειγμα: η OJSC έγινε PJSC και η CJSC απλά JSC. Ορισμένα έντυπα καταργήθηκαν γενικά, όπως μια εταιρεία με πρόσθετη ευθύνη και άλλες τροποποιήσεις. Σε σχέση με αυτές τις καινοτομίες, τίθεται το ερώτημα ποια οργανωτική και νομική μορφή να επιλέξετε σύμφωνα με τις νέες διατάξεις του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Αξίζει να σημειωθεί ότι τώρα όλα τα νομικά πρόσωπα χωρίζονται σε εταιρικούς και ενιαίους οργανισμούς και επιχειρηματικές εταιρείες, με τη σειρά του, σε δημόσιο και μη δημόσιο. Επιπλέον, η λίστα μη κερδοσκοπικοι ΟΡΓΑΝΙΣΜΟΙέχει κλείσει, υποδεικνύονται συνολικά 11 τέτοια έντυπα, αλλά πρώτα πρώτα.

Αλλαγή λίστας εμπορικών οργανισμών

Οι οργανωτικές και νομικές μορφές των επιχειρήσεων, βάσει των οποίων είναι δυνατή η δημιουργία εμπορικού οργανισμού, έχουν υποστεί σημαντικές αλλαγές. Είναι απαραίτητο να σημειώσουμε αμέσως δύο σημαντικά σημείαπράγματα που πρέπει να λάβετε υπόψη όταν αποφασίζετε να δημιουργήσετε μια νέα εταιρεία:

1. η δημιουργία πρόσθετων εταιρειών ευθύνης (ALS) δεν επιτρέπεται πλέον (Ρήτρα 4, άρθρο 66 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας).
2. Οι κλειστές και ανοιχτές επιχειρήσεις αντικαταστάθηκαν από δύο άλλους τύπους: δημόσιες (PJSC) και μη δημόσιες (JSC και LLC).

Σύμφωνα με τις νέες διατάξεις του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, μπορεί να ειπωθεί ότι η οργανωτική και νομική μορφή της LLC δεν έχει υποστεί σημαντικές αλλαγές, αλλά οι JSC θα πρέπει να ονομάζονται διαφορετικά. Τώρα ένα νέο νομικό πρόσωπο. ένα άτομο δεν μπορεί να είναι OJSC ή CJSC, αλλά μόνο PJSC (δημόσιο) ή JSC (μη δημόσιο), αντίστοιχα. Ταυτόχρονα, οι υφιστάμενες κλειστές και ανοιχτές ανώνυμες εταιρείες δεν χρειάζεται να επανεγγραφούν και μπορούν να αλλάξουν τα ονόματά τους εάν γίνουν άλλες αλλαγές στο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων.

Νομικά πρόσωπα: ενιαία και εταιρική

Την 1η Σεπτεμβρίου 2014, εισήχθησαν έννοιες για την ταξινόμηση των οργανισμών ως ενιαίων και εταιρικών επιχειρήσεων. Σε ποιον τύπο εταιρείας ανήκει η εταιρεία μπορεί να γίνει κατανοητό με τα ακόλουθα κριτήρια: εάν οι ιδρυτές είναι συμμετέχοντες (μέλη) της εταιρείας και αν μπορούν να σχηματίσουν ένα ανώτατο όργανο (ρήτρα 1 του άρθρου 65.1 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας) . Επομένως, εάν:

• Οι ιδρυτές μπορούν να είναι συμμετέχοντες (μέλη), να λαμβάνουν μέρος σε συνεδριάσεις, να σχηματίζουν ένα ανώτατο όργανο κ.λπ. - ο οργανισμός είναι εταιρικός (LLC, JSC, κ.λπ.).
• οι ιδρυτές δεν μπορούν να συμμετέχουν και δεν λαμβάνουν μέρος - ο οργανισμός είναι ενιαίος (SUE, MUP, κ.λπ.).

Ως εκ τούτου, οι εταιρικές εταιρείες αναφέρονται σε εταιρείες, οι οποίες είναι όλες επιχειρηματικές οντότητες, για παράδειγμα. Οι Unitary, από την άλλη πλευρά, είναι κυρίως κρατικές. επιχειρήσεις στις οποίες ιδρυτής είναι το κράτος ή δημοτικός φορέας, κάτι που αποτυπώνεται στην επωνυμία.

Επιχειρηματικές εταιρείες: μη δημόσιες και δημόσιες

Όπως έχουμε ήδη σημειώσει, οι τροποποιήσεις στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας χώρισαν τις επιχειρηματικές εταιρείες, οι οποίες περιλαμβάνουν LLC και JSC, σε δημόσιες και μη. Έτσι, όλες οι ΕΠΕ έγιναν μη δημόσιες. Ταυτόχρονα, τέτοιες εταιρείες δεν χρειάζεται να αλλάξουν τίποτα, είτε στο όνομα, είτε στο καταστατικό, είτε σε άλλα έγγραφα. Ως μη δημόσιες κατατάσσονται και εκείνες οι μετοχές των οποίων οι μετοχές δεν συμμετέχουν σε ανοιχτή διαπραγμάτευση, δηλαδή πρώην κλειστές ανώνυμες εταιρείες. Τώρα πρέπει να λέγονται απλά.

Οι ίδιες εταιρείες των οποίων οι μετοχές και άλλοι τίτλοι βρίσκονται ανοιχτή πρόσβασηστην αγορά, ανατρέξτε στο . Ταυτόχρονα, αυτόματα όλα τα ΚΕΠ που πληρούν τα κριτήρια δημοσιότητας (αυτό ισχύει για πρώην ΚΕΠ) έγιναν PJSC.

Δεδομένου ότι οι μετοχικές εταιρείες χωρίζονται πλέον σε άλλους τύπους, θα ήταν λογικό να αλλάξουν οι επωνυμίες τους, ανοιχτή ανώνυμη εταιρεία, σε δημόσια ανώνυμη εταιρεία κ.λπ. Ωστόσο, ο νόμος δεν απαιτεί υποχρεωτική συμμόρφωση του καταστατικού ο νόμος. Και αυτό μπορεί να γίνει, όπως έχουμε ήδη σημειώσει, μαζί με άλλες αλλαγές στο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων.

Παρεμπιπτόντως, η συγχώνευση ΕΠΕ και πρώην κλειστών μετοχικών εταιρειών σε έναν τύπο μη δημοσίων εταιρειών δεν είναι τυχαία. Δεδομένου ότι οι μετοχές της CJSC δεν διαπραγματεύονταν στην αγορά, αλλά διανεμήθηκαν μεταξύ των μετόχων μόνο σύμφωνα με άλλα κριτήρια. Τώρα, παρεμπιπτόντως, στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας, οι συμμετέχοντες σε μια μη δημόσια ανώνυμη εταιρεία δεν έχουν δικαίωμα προτίμησης να αγοράσουν μετοχές.

Συμμετέχοντες της PJSC και της JSC: δικαιώματα και υποχρεώσεις

Οι νέες διατάξεις του κώδικα προβλέπουν αυξημένες απαιτήσεις ειδικά για τις δημόσιες επιχειρήσεις. Όσο για τις μη δημόσιες, αντίθετα, για αυτές υπάρχει μεγαλύτερη ελευθερία στις εταιρικές σχέσεις. Ας ρίξουμε μια πιο προσεκτική ματιά σε ποια είναι τα συγκεκριμένα δικαιώματα και υποχρεώσεις για την PJSC στον ενημερωμένο κώδικα (άρθρο 97 του Αστικού Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας):

• το όνομα πρέπει να υποδεικνύει ότι η JSC είναι δημόσια·
• υποχρεωτική δημιουργία συλλογικού οργάνου διοίκησης (αριθμός μελών - τουλάχιστον 5).
• το μητρώο των μετόχων πρέπει να τηρείται από ειδικό φορέα μητρώου που διαθέτει την κατάλληλη άδεια·
• ο μέγιστος αριθμός μετοχών που κατέχει, καθώς και ο μέγιστος αριθμός ψήφων που μπορούν να του χορηγηθούν, δεν μπορούν να καθοριστούν για τους μετόχους·
• ο καταστατικός χάρτης δεν μπορεί να ορίζει την ανάγκη απόκτησης της συγκατάθεσης κάποιου για την εκποίηση μετοχών·
• Κανείς δεν μπορεί να έχει δικαίωμα προτίμησης για την αγορά μετοχών, εκτός από τις περιπτώσεις που περιγράφονται στην παράγραφο 5 του άρθρου. 97 Αστικός Κώδικας της Ρωσικής Ομοσπονδίας.
• όλες οι PJSC πρέπει να αποκαλύπτουν τακτικά πληροφορίες σχετικά με τον εαυτό τους στην αγορά κινητών αξιών·
• το εύρος των δικαιωμάτων των συμμετεχόντων στην PJSC καθορίζεται από τις μετοχές που κατέχουν στο εγκεκριμένο κεφάλαιο·
• η διαχείριση μιας PJSC μπορεί να πραγματοποιηθεί μόνο στο πλαίσιο της υφιστάμενης νομοθεσίας και οι ρήτρες που έρχονται σε αντίθεση με αυτήν δεν μπορούν να διευκρινιστούν στο καταστατικό, για παράδειγμα, επέκταση των αρμοδιοτήτων της συνέλευσης των μετόχων, οι οποίες από το νόμο δεν είναι εγγενείς σε αυτές κ.λπ. .

Ας συγκρίνουμε τώρα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις των μη δημοσίων ανωνύμων εταιρειών:

• στο όνομα των μη δημοσίων ανωνύμων εταιρειών είναι απαραίτητο να μείνει μόνο η φράση "μετοχική εταιρεία".
• το μητρώο των μετόχων πρέπει να τηρείται από ειδικό φορέα μητρώου που διαθέτει την κατάλληλη άδεια·
• Κάθε χρόνο είναι απαραίτητο να διενεργείται έλεγχος (από ανεξάρτητο ελεγκτή) των οικονομικών καταστάσεων της εταιρείας, ο εκκινητής του οποίου μπορεί να είναι μέτοχος με μερίδιο (σύνολο) στο εγκεκριμένο κεφάλαιο 10% ή περισσότερο.
• τα δικαιώματα των συμμετεχόντων στην JSC ενδέχεται να κατανέμονται δυσανάλογα που ανήκουν σε μετοχέςστο εγκεκριμένο κεφάλαιο, δηλαδή, οι δείκτες μπορεί να είναι διαφορετικοί.
• είναι δυνατή η πραγματοποίηση αλλαγών στη διαδικασία διαχείρισης μιας μετοχικής εταιρείας εάν υπάρχει ομόφωνη συγκατάθεση των συμμετεχόντων·

Ποιες διατάξεις μπορούν να συμπεριληφθούν στο καταστατικό μιας μη δημόσιας ανώνυμης εταιρείας;

Οι μη δημόσιες μετοχικές εταιρείες, σε αντίθεση με τις δημόσιες μετοχικές εταιρείες, έχουν την ευκαιρία να συμπεριλάβουν διατάξεις στο καταστατικό (με ομόφωνη απόφαση των συμμετεχόντων) που διαφέρουν από αυτές που εγκρίνονται από τη ρωσική νομοθεσία, αυτό αφορά τη διαχείριση της εταιρείας. Έτσι, συγκεκριμένα, μπορείτε:

1. Παραχωρήστε στο συλλογικό διοικητικό όργανο (εποπτικό συμβούλιο) ή στο εκτελεστικό όργανο (συμβούλιο) το δικαίωμα να εξετάζει ζητήματα που ορίζει ο νόμος για τη γενική συνέλευση των μετόχων (GMS), για παράδειγμα. Αυτό μπορεί να γίνει επιπλέον των αποφάσεων για τα ακόλουθα ζητήματα:

• τροποποίηση του υφιστάμενου καταστατικού ή υιοθέτησή του νέα έκδοση;
• έγκριση του αριθμού και της σύνθεσης των οργάνων διοίκησης της εταιρείας, εάν η συγκρότησή τους εμπίπτει στην αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης·
• εκλογή μελών διοικητικών οργάνων και πρόωρη λήξη των εξουσιών·
• διευκρίνιση ή προσδιορισμό του αριθμού, της ονομαστικής αξίας και της κατηγορίας των μετοχών και των δικαιωμάτων που παρέχονται από αυτές·
• δυσανάλογη αύξηση του εγκεκριμένου κεφαλαίου, που οφείλεται σε αλλαγή των μεριδίων των συμμετεχόντων του ή στην αποδοχή άλλων προσώπων στα μέλη·
• έγκριση εσωτερικών κανονισμών και άλλων μη συστατικών εγγράφων.

2. Το εποπτικό συμβούλιο μιας ανώνυμης εταιρείας μπορεί να αναθέτει εν μέρει ή πλήρως τις λειτουργίες του διοικητικού συμβουλίου, γεγονός που μπορεί να αποκλείει τη δημιουργία αυτού του οργάνου στην εταιρεία.

3. Πίσω από το μοναδικό εκτελεστικό όργανο της ΚΕΠ ( γενικός διευθυντής) οι λειτουργίες του διοικητικού συμβουλίου μπορούν να ανατεθούν (μεταφερθούν).

4. Η εταιρεία, που εκπροσωπείται από τους συμμετέχοντες της, μπορεί να αρνηθεί τη δημιουργία επιτροπής ελέγχου ή να συνταγογραφήσει καταστάσεις όταν αυτό πρέπει να γίνει ακόμη.

5. Η ΚΕΠ μπορεί να ορίζει η ίδια τη διαδικασία σύγκλησης, προετοιμασίας και διεξαγωγής της Γενικής Συνέλευσης, καθώς και λήψης αποφάσεων. Το κυριότερο είναι ότι αυτές οι διατάξεις δεν έρχονται σε αντίθεση με το νόμο: δεν δυσκολεύουν τους συμμετέχοντες να παρακολουθήσουν, να λάβουν πληροφορίες κ.λπ.

6. Μπορούν να θεσπιστούν κανόνες σχετικά με τη συμπεριφορά, τον αριθμό των συμμετεχόντων κ.λπ. σχετικά με το εποπτικό συμβούλιο και τη διοίκηση.

7. Επιτρέπεται η εγγραφή του δικαιώματος προτίμησης για την απόκτηση μεριδίου στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας LLC ή μετοχών σε μια JSC και είναι επίσης δυνατό να καθοριστεί μέγιστο μερίδιο συμμετοχής στο εγκεκριμένο κεφάλαιο μιας LLC.

8. Η γενική συνέλευση των μετόχων μπορεί να περιλαμβάνει εκείνα τα θέματα που δεν υποχρεούται να εξετάσει από το νόμο.

Επιπλέον, διατάξεις που διαφέρουν από τη γενική καθιερωμένη διαδικασία για του παρόντος εγγράφου, εάν η ένταξή τους επιτρέπεται ρητά από την ισχύουσα νομοθεσία. Έτσι μπορείτε να το γράψετε:

• την απαίτηση αποκλεισμού ενός συμμετέχοντος εταιρείας μέσω δικαστηρίου (με καταβολή σε αυτόν της πλήρους πραγματικής αξίας της μετοχής που του οφείλεται) εάν οι ενέργειές του έχουν προκαλέσει βλάβη στην εταιρεία ή παρεμπόδισαν το έργο της.
• περιορισμοί όσον αφορά τον μέγιστο αριθμό μετοχών, ψήφων κ.λπ. για έναν μέτοχο.

Ποια οργανωτική μορφή να επιλέξετε σε σχέση με αλλαγές στον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας

Το πιο σημαντικό ερώτημα για τις εταιρείες, και ιδιαίτερα τις μετοχικές εταιρείες, ήταν η επιλογή: αν θα διατηρήσουν την προηγούμενη μορφή ή θα επιλέξουν διαφορετική. Για παράδειγμα, αντί για κλειστή ανώνυμη εταιρεία, γίνε Ε.Π.Ε., κτλ. Αρχικά, υπήρχε μάλιστα η άποψη ότι έπρεπε να μετατραπεί η κλειστή ανώνυμη εταιρεία σε Ε.Π.Ε. Ωστόσο, όπως αποδείχθηκε αργότερα, όλα αυτά δεν είναι απαραίτητα. Και είναι δυνατό να συμμορφωθεί ο χάρτης με τροποποιήσεις του Αστικού Κώδικα κάνοντας αλλαγές σύμφωνα με την τυπική διαδικασία. Και αυτό μπορεί να γίνει μαζί με την πραγματοποίηση άλλων τροποποιήσεων στο Ενιαίο Κρατικό Μητρώο Νομικών Προσώπων.

Έτσι, συγκεκριμένα, μια OJSC μπορεί να διατηρήσει τη μορφή της ανώνυμης εταιρείας και το ανοιχτό της καθεστώς, το οποίο έχει μετατραπεί σε δημόσιο. Επομένως, όλες οι ΚΕΠ που πληρούν τον ορισμό της δημοσιότητας, δηλαδή οι μετοχές τους διαπραγματεύονται στην αγορά, γίνονται αυτόματα PJSC. Και επίσης εκείνα τα ΚΕΠ των οποίων τα ονόματα δηλώνουν δημοσιότητα. Ωστόσο, εάν οι μετοχές δεν είναι πλέον διαθέσιμες στο κοινό και δεν υπάρχει ένδειξη δημοσιότητας στην επωνυμία, μια τέτοια εταιρεία δεν μπορεί πλέον να θεωρείται δημόσια ανώνυμη εταιρεία.

Όσον αφορά τις πρώην κλειστές μετοχικές εταιρείες, μπορούν επίσης να διατηρήσουν την προηγούμενη μορφή τους χωρίς να κάνουν σημαντικές αλλαγές, αλλά μόνο με την αφαίρεση της λέξης «κλειστές» από το όνομα. Εάν οι μετοχές τους είναι δημόσιοι ή προσθέτουν τη λέξη «δημόσιο» στο όνομά τους, τότε μπορούν να γίνουν PJSC, δηλαδή να αλλάξουν τον τύπο τους.

Εάν μια πρώην CJSC ή OJSC δεν θέλει πλέον να είναι μετοχική εταιρεία, τότε μπορεί να μετατραπεί σε LLC ή επιχειρηματική σύμπραξη, αλλά όχι σε NPO ή ενιαία επιχείρηση, καθώς αυτή η δυνατότητα έχει αποκλειστεί από την 1η Σεπτεμβρίου 2014 από τον Αστικό Κώδικα της Ρωσικής Ομοσπονδίας.

Σε κάθε περίπτωση, η διοίκηση θα πρέπει να αποφασίσει ποια οργανωτική μορφή θα επιλέξει μόνη της, με βάση την κατάσταση. Και αν υπάρχει ανάγκη να αλλάξει κάτι, τότε, επομένως, είναι απαραίτητο να προχωρήσουμε προς αυτή την κατεύθυνση. Ελπίζουμε ότι το άρθρο μας σχετικά με τις αλλαγές στον Αστικό Κώδικα και τα χαρακτηριστικά των νέων JSC και LLC θα σας βοηθήσει να πάρετε τη σωστή απόφαση.

Δείτε επίσης:

Η αλλαγή της οργανωτικής και νομικής μορφής είναι μια διαδικασία απαραίτητη στην περίπτωση:

1. μείωση ή επέκταση του αριθμού των συμμετεχόντων στην κοινωνία σας·
2. όταν επεκτείνει τις δραστηριότητές της με στόχο την απορρόφηση μιας εταιρείας σε μια άλλη·
3. όταν μειώνετε τις δομικές μονάδες της επιχείρησής σας για να ρευστοποιήσετε ένα συγκεκριμένο τμήμα της κ.λπ.

Αυτή η διαδικασία έχει συνηθισμένο όνομα"αναδιοργάνωση". Συνήθως εννοούν τα εξής: μεμονωμένες εκδηλώσειςδιαδικασίες όπως: διάσπαση μιας επιχείρησης, διαχωρισμός χωριστού τμήματος από επιχείρηση, συγχώνευση μιας εταιρείας με μια άλλη, συγχώνευση δύο εταιρειών, μετατροπή μιας επιχείρησης από τη μια μορφή ιδιοκτησίας στην άλλη.

Για παράδειγμα, εάν πρέπει να μετατρέψετε μια ανώνυμη εταιρεία (JSC) σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης (LLC), τότε για αυτό θα πρέπει να πραγματοποιήσετε μια πλήρη διαδικασία για την αλλαγή της νομικής μορφής της επιχείρησης.

Γενικά, για τις εταιρείες που λειτουργούν ενεργά και αναπτύσσονται, η αναδιοργάνωση είναι μια συνηθισμένη διαδικασία εργασίας. Συνήθως, περνά από έναν μόνο αλγόριθμο. Η εμπειρία μας μας επιτρέπει να αναδείξουμε τα ακόλουθα βασικά στάδια της αναδιοργάνωσης:

1. οι συμμετέχοντες/ιδιοκτήτες αποφασίζουν να αναδιοργανώσουν την εταιρεία·
2. προσλαμβάνεται δικηγόρος για να καταρτίσει ένα σχέδιο και να προετοιμάσει τη διαδικασία αναδιοργάνωσης.
3. Ο την απόφαση που ελήφθηενημερώνονται οι αρμόδιες κυβερνητικές αρχές·
4. υποβάλλεται ανακοίνωση σχετικά με τη λήξη της νομικής οντότητας στα σχετικά μέσα ενημέρωσης·
5. η πορεία των ενεργειών για τον τερματισμό της νομικής οντότητας συντονίζεται με τις αρμόδιες κρατικές υπηρεσίες·
6. αναζήτηση δανειστών και συνεργασία μαζί τους·
7. σύνταξη πράξης μεταβίβασης ή ισολογισμού διαχωρισμού·
8. επανεγγραφή?
9. εγγραφή ή ακύρωση της κυκλοφορίας των μετοχών με την υποβολή των σχετικών εγγράφων στην Εθνική Επιτροπή για χρεόγραφακαι το χρηματιστήριο (ισχύει μόνο για ανώνυμες εταιρείες).

Φυσικά, σε κάθε μεμονωμένη περίπτωση αυτά τα σημεία μπορεί να αλλάξουν, αλλά γενικά αυτά τα βήματα ισχύουν για το 90% των επιχειρήσεων.

Αναδιοργάνωση μιας επιχείρησης - ποια προβλήματα μπορεί να υπάρχουν;

Η διαδικασία για την αναδιοργάνωση μιας επιχείρησης, είτε πρόκειται για συγχώνευση εταιρειών, spin-off, ένταξη κ.λπ., είναι από μόνη της πολύ περίπλοκη από νομική άποψη. Ως εκ τούτου, απαιτεί προσοχή, πληρότητα στην προετοιμασία των εγγράφων και γενική νομική υποστήριξη. Οποιοδήποτε λάθος μπορεί όχι μόνο να καθυστερήσει τη διαδικασία αναδιοργάνωσης, αλλά και να οδηγήσει σε αρνητικές συνέπειες. Ειδικότερα, αυτό αφορά το θέμα της συνεργασίας με τους πιστωτές, σχέσεις με τους οποίους συνήθως κινούνται πολύ γρήγορα σε δικαστικές αίθουσες. Ένα άλλο σημείο είναι η δυνατότητα πλήρους διακοπής των εργασιών της επιχείρησης εάν τα έγγραφα για αναδιοργάνωση συμπληρωθούν με σφάλματα.

Απαραίτητα δικαιολογητικά για την αναδιοργάνωση της επιχείρησης:

• απαλλάσσω;
• συστατικά έγγραφα της επιχείρησης (πρωτότυπα στην τελευταία έκδοση)
• πιστοποιητικό εγγραφής στην Κρατική Δημοσιονομική Υπηρεσία (φορολογικό) 4-OPP.
• πληρεξούσιο επικυρωμένο από συμβολαιογράφο για τους υπαλλήλους του δικηγορικού γραφείου που θα πραγματοποιήσει την αναδιοργάνωση·
• πληροφορίες σχετικά με υπαλλήλους διοικητικών οργάνων σε εταιρείες που σχηματίζονται κατά τη στιγμή της αναδιοργάνωσης (πρέπει να αναφέρεται το πλήρες όνομα, η θέση, το αντίγραφο του διαβατηρίου, ο κωδικός αναγνώρισης).

Σημειώστε ότι κάθε περίπτωση στη διαδικασία αναδιοργάνωσης είναι ατομική. Κατά τη συγχώνευση εταιρειών, χρειάζεστε ένα πράγμα, όταν αποσυναρμολογείτε ένα ξεχωριστό τμήμα, χρειάζεστε ένα άλλο, και ούτω καθεξής. Ως εκ τούτου, η ανάγκη παροχής οποιουδήποτε πρόσθετα έγγραφαή πληροφορίες θα διευκρινιστούν κατά την προετοιμασία και κατά τη διάρκεια της ίδιας της διαδικασίας αναδιοργάνωσης.