Ինչ պետք է իմանաք իրավաբանական անձի բաժանման ձևով վերակազմավորվելիս: Ե՞րբ արժե ընկերությունը բաժանել երկու կամ ավելիի

Բաժանումը հինգ ձևերից մեկն է, որով մեկ ընկերությունից ստեղծվում են մի քանի նորեր՝ նրանց նկատմամբ իրավունքներն ու պարտականությունները ամբողջությամբ փոխանցելով։ Այս դեպքում վերակազմակերպված Ընկերության գործունեությունը դադարեցվում է: Բաժանման կարգը կարգավորվում է Քաղաքացիական օրենսգրքով, 08.08.2001 թ. թիվ 129 դաշնային օրենքով: պետական ​​գրանցման մասին 1995 թվականի դեկտեմբերի 26-ի թիվ 208 դաշնային օրենքը. (ԲԸ-ի համար), 02/08/1998 թ. թիվ 14 դաշնային օրենքը: (ՍՊԸ-ի համար) և այլ կանոնակարգեր:

Բաժանված իրավաբանական անձի բոլոր իրավունքներն ու պարտականությունները փոխանցվում են նորաստեղծ ընկերություններին` համաձայն փոխանցման ակտի (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 58-րդ հոդված) և տարանջատման հաշվեկշիռը (հոդված 54 Դաշնային օրենք թիվ 14, հոդված 18): Դաշնային օրենքը թիվ 14):

Ընկերության բաժանումը կարող է լինել կամ կամավոր (ըստ ընդհանուր ժողովի կամ ընկերության կառավարման մարմնի որոշման) կամ հարկադիր (կառավարական մարմնի կամ դատարանի որոշմամբ): Նաև կազմակերպության բաժանումը կարող է հնարավորություն դառնալ այն փրկելու լուծարումից, սնանկությունից և այլն։

Բաժանման ձևով վերակազմակերպումը համարվում է ավարտված այն պահին, երբ վերակազմակերպվողի հիման վրա ստեղծված իրավաբանական անձանցից վերջինը գրանցվում է իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրում: Իսկ վերակազմակերպված Ընկերությունն ինքը, բաժանման տեսքով, դադարեցնում է իր գործունեությունը (Թիվ 129 դաշնային օրենքի 16-րդ հոդված):

Փոխանցման ակտ և վերակազմակերպում-բաժանում

Փաստաթղթեր, որոնց հիման վրա մեկ Ընկերությունից ձևավորվում են մի քանի ընկերություններ՝ փոխանցման ակտ և տարանջատման հաշվեկշիռ: Այսպիսով, փոխանցման ակտը և բաժանման մնացորդը (Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգրքի 59-րդ հոդված).

• պետք է պարունակի դրույթներ վերակազմակերպված Ընկերության պարտավորությունների իրավահաջորդության վերաբերյալ (պարտատերերի, պարտապանների, ներառյալ կողմերի կողմից վիճարկվող պարտավորությունների վերաբերյալ).
• հաստատված Ընկերության հիմնադիրների (մասնակիցների) կամ սպին-օֆի մասին որոշում կայացրած մարմնի կողմից.
• բաղկացուցիչ փաստաթղթերի հետ միասին ներկայացվում են վերակազմակերպման մարմին` վերակազմակերպման գրանցման համար:

Խնդրում ենք նկատի ունենալ, որ եթե կազմակերպությունը դաշնային հարկային ծառայությանը (Մոսկվայի համար -) չի ներկայացնում տարանջատման հաշվեկշիռ և փոխանցման ակտ, ապա կարգավորող մարմինը կարող է հրաժարվել բաժանման ձևով վերակազմակերպումից և չգրանցել նոր ընկերություններ (Հոդված 59: Ռուսաստանի Դաշնության Քաղաքացիական օրենսգիրք):

Իրավաբանական անձի բաժանման կարգը

Իրավաբանական անձի վերակազմակերպումը որպես ստորաբաժանում ներառում է մի շարք պարտադիր ընթացակարգեր ՍՊԸ-ի կամ ԲԲԸ-ի համար: Այսպիսով, կազմակերպությունը պետք է ձեռնարկի մի շարք գործողություններ ինչպես ընկերության ներսում (ընդհանուր ժողովներ, նոր բաղկացուցիչ փաստաթղթերի պատրաստում և այլն), այնպես էլ այլ ծառայությունների և կազմակերպությունների հետ փոխգործակցության մեջ:

Այսպիսով, բաժանումը ներառում է մի շարք գործողություններ.

• Ընկերության հիմնադիրների (մասնակիցների) կամ այլ լիազոր մարմնի (տնօրենների խորհուրդ, վերահսկիչ խորհուրդ) բաժանման մասին որոշումը.
• Ընկերության մասնակիցների (բաժնետերերի) ընդհանուր ժողովը որոշում է կայացնում բաժանման մասին, ինչպես նաև սահմանում է Ընկերության բաժանման պայմանները, կարգը և պայմանները, նորաստեղծ ընկերությունների մասին տեղեկատվություն, ինչպես նաև առանձնացման հաշվեկշիռը.
• ծանուցում վերակազմակերպման մարմնին վերակազմակերպման մեկնարկի մասին՝ բաժանման մասին որոշումն ընդունելուց հետո 3 աշխատանքային օրվա ընթացքում.
• Ընկերության վերակազմակերպման մասին տեղեկատվության տեղադրում մասնագիտացված լրատվամիջոցներում (ամիսը մեկ անգամ).
• Իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրում վերակազմակերպման մեկնարկի մասին գրառում կատարելուց հետո 5 աշխատանքային օրվա ընթացքում պարտատերերին ծանուցում.
• վերակազմակերպման մասին փաստաթղթերի փաթեթի ներկայացում վերակազմակերպման մարմնին (բաղկացուցիչ փաստաթղթեր, առանձնացման հաշվեկշիռ, փոխանցման ակտ, որոշում, դիմում, պետական ​​տուրքի վճարման անդորրագիր և այլն).

Վերակազմակերպման սկզբի և հետագայում նոր իրավաբանական անձանց ստեղծման և հնի դադարեցման մասին բոլոր տեղեկությունները գրանցամատյանի կողմից մուտքագրվում են իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​գրանցամատյանում: Մուտքագրվում է նաև Միասնական դաշնային ռեգիստրում իրավաբանական անձանց գործունեության փաստերի վերաբերյալ տեղեկատվության մասին:

Որպեսզի վերակազմակերպման ընթացակարգը հաջող լինի, ընկերությունը պետք է պահպանի բոլոր ընթացակարգերը, ինչպես նաև ճիշտ և ամբողջությամբ լրացնի անհրաժեշտ փաստաթղթերը: Այսպիսով, օրինակ, եթե կազմակերպությունը տարանջատման հաշվեկշիռ չի ներկայացնում կարգավորող մարմնին, ապա հարկայինը կարող է չգրանցել վերակազմակերպումը և այլն։

Բաժանման ձևով վերակազմակերպման պայմանները

Միջին հաշվով, վերակազմակերպումը որպես բաժին կարող է տևել 2-ից 3 կամ ավելի ամիս: Ժամկետները սովորաբար սահմանվում են վերակազմակերպման նախապատրաստման փուլում։ Ճիշտ է, եթե ընկերության բաժանման որոշումը կայացվել է պետական ​​մարմնի կողմից, ապա եթե վերակազմակերպումը սահմանված ժամկետում չկատարվի, ապա դատարանը կարող է ընկերությանը նշանակել նոր կառավարիչ, որն իրականում կիրականացնի վերակազմավորումը։ Ընկերության հարկային վերակազմակերպումը բաժանման միջոցով գրանցելու վերջնաժամկետը մոտ 7 աշխատանքային օր է:

Տես նաեւ:

Ի՞նչ հարցերի պատասխաններ կգտնեք այս հոդվածում:

• Ինչպես բիզնեսի բաժանումը կպաշտպանի ձեր ակտիվները
• Ինչպես նվազեցնել հարկային մարմիններից պահանջների ռիսկը
• Ո՞ր բիզնես կառուցվածքն է օպտիմալ մրցույթներին մասնակցելու համար։

Դուք նույնպես կկարդաք

• Ինչպես են հաջողակ համաշխարհային ընկերությունները բաժանում իրենց բիզնեսը

Պատահում է, որ ձեռնարկատերերը մի ընկերության միջոցով իրականացնում են մի քանի տեսակի գործունեություն։ Ոմանք դա անում են միտումնավոր՝ ընդլայնելով բիզնեսը՝ բարձրացնում են դրա արժեքը և պարզեցնում կառավարումը։ Այնուամենայնիվ, այս մոտեցումը միշտ չէ, որ օգուտներ է բերում: Ես ձեզ կասեմ, թե որ դեպքերում է ավելի լավ բիզնեսը բաժանել:

Իրավիճակ 1. Երբ ձեր ընկերությունը ստիպված է վարել առանձին հաշվառում

Առանձին հաշվառումը տեսուչների համար հարկային խախտումներ փնտրելու հիանալի պատճառ է։ Հիշեցնեմ, որ ձեր հաշվապահական հաշվառման բաժինը պարտավոր է վարել նման գրառումներ, եթե ընկերությունը.

• զբաղվում է այնպիսի գործունեությամբ, որը ենթակա է հարկման տարբեր ռեժիմների (օրինակ՝ ընկերությունը գործում է ընդհանուր կամ պարզեցված համակարգով և միևնույն ժամանակ կիրառում է UTII).
• իրականացնում է ինչպես հարկվող, այնպես էլ ԱԱՀ-ով չհարկվող գործարքներ.
• իրականացնում է ԱԱՀ-ի տարբեր դրույքաչափերով գործարքներ.
• Շահութահարկը տեղի է ունենում ինչպես ընդհանուր 20%, այնպես էլ այլ դրույքաչափերով:

Գործի ուսումնասիրությունը

Ընկերությունն արտադրում է օդորակիչներ՝ բաղադրիչներ ձեռք բերելով մեծ թվով ռուսաստանյան մատակարարներից։ Պատրաստի սարքավորումների առաքումները կատարվում են ինչպես ներքին, այնպես էլ արտաքին շուկա։ Հարկային օրենսգրքի համաձայն՝ արտահանման գործառնություններ իրականացնելիս կազմակերպությունները կիրառում են ԱԱՀ-ի 0% դրույքաչափ։ Օրենսգրքում կա ևս մեկ կանոն, ըստ որի ընկերությունները պարտավոր են վարել անուղղակի ծախսերի առանձին հաշվառում, եթե ԱԱՀ-ով չհարկվող գործարքների ծախսերի մասնաբաժինը գերազանցում է ընդհանուր ծախսերի 5%-ը։ Հարկային մարմինները կիրառում են 5% կանոնը նույնիսկ 0% դրույքաչափով հարկվող գործարքների նկատմամբ։

Պարզվեց, որ դժվար է իրականացնել անուղղակի ծախսերի առանձին հաշվառում։ Այնուամենայնիվ, չկան պաշտոնական ցուցումներ կամ հրահանգներ, թե ինչպես պահպանել նման գրառումները: Ստեղծվեց մի իրավիճակ, որ անկախ նրանից, թե ինչպես է ընկերությունը փորձել կազմակերպել առանձին հաշվառում, այնուամենայնիվ հարկային մարմինները լրացուցիչ հարկեր են սահմանել։ Այս հարցում դատական ​​պրակտիկան նույնպես խիստ հակասական է։

Խնդիրը լուծելու համար ընկերությունը ստեղծել է առանձին ընկերություն՝ առևտրի տուն։ Նա մասնագիտացել է միայն պատրաստի արտադրանքի վերավաճառքի մեջ։ Այլևս կարիք չկար անուղղակի ծախսերի առանձին հաշվառում վարելու, և կարգավարների հետ խնդիրները դադարեցվեցին։ Ավելին, հնարավոր դարձավ կենտրոնանալ արտահանման գործառնությունների վրա, ինչի արդյունքում հաշվապահությունը սկսեց պարբերաբար բյուջեից փոխհատուցել արտահանման ԱԱՀ-ն։

Իրավիճակ 2. Երբ ձեր ընկերությունը պետք է օպտիմալացնի հարկերը

Գերագույն արբիտրաժային դատարանը կարծում է, որ սեփականատերերն ազատ են որոշել իրենց բիզնեսի կառուցվածքը և կարող են խնայել հարկերը օրինական եղանակներով, այդ թվում՝ ընտրելով առավել բարենպաստ հարկային ռեժիմ (Ռուսաստանի Դաշնության Գերագույն արբիտրաժային դատարանի որոշումը, 2009 թ. VAS-7728/09).

Այսպիսով, եթե ընկերությունը գործում է ընդհանուր հարկային համակարգով, բայց միևնույն ժամանակ մշակում է նոր ուղղություն՝ ծախսերի փոքր մասնաբաժնով, այն կարող է առանձնացվել առանձին իրավաբանական անձի և փոխանցվել «պարզեցված» հարկային դրույքաչափին՝ 6% ( հարկման օբյեկտը «եկամուտն» է): Սա թույլ կտա զգալիորեն խնայել հարկերը:

Գործի ուսումնասիրությունը

Տրանսպորտային ընկերությունն իր հաշվեկշռում մեծ թվով տրանսպորտային միջոցներ է կիրառել ընդհանուր հարկման համակարգ։ Քանի որ նա ուներ բարձր շահույթ, ինչպես նաև վճարելու զգալի ԱԱՀ, խնայողությունների հարցը ծագեց։ Այնուհետև մայր ընկերությունը ստեղծեց երեք դուստր ձեռնարկություններ, դրանք փոխանցեց «պարզեցված» և վարձակալության տվեց նրանց 20 մեքենա։ Այնուհետ դուստր ձեռնարկությունները գործակալության պայմանագրեր են կնքել մայր ընկերության հետ՝ տրանսպորտային ծառայությունների մատուցման համար հաճախորդներ գտնելու համար։ Մայր ընկերությունը հաճախորդներ է գտել, և նրանք պայմանագրեր են կնքել դուստր ձեռնարկությունների հետ: Տեղում իրականացված աուդիտի ընթացքում հարկային մարմինները մայր ընկերության նկատմամբ սահմանել են լրացուցիչ հարկեր՝ նշելով, որ իրականում կնքված պայմանագրերով ծառայությունները մատուցվել են մայր ընկերության, այլ ոչ թե դուստր ձեռնարկությունների կողմից:

Սակայն վճռաբեկ դատարանը որոշեց, որ սեփականատերերը կարող են բիզնես կազմակերպել իրենց հայեցողությամբ և միևնույն ժամանակ օրինական ճանապարհով խնայել հարկերը։ Դուստր ձեռնարկությունների ստեղծումը և պարզեցված համակարգի կիրառումն իրականացվել են օրենքով սահմանված կարգով։ Ընկերությունը կարողացել է ապացուցել, որ դուստր ձեռնարկությունները իրականում ապրանքներ են տեղափոխել։ Դուստր ձեռնարկությունների աշխատակիցների համար տրվել են երթուղայիններ, որոնք աշխատել են վարձակալած մեքենաներով։ Այս նույն աշխատակիցները նշված են եղել բեռնագրում (Արևելյան Սիբիրյան շրջանի Դաշնային հակամենաշնորհային ծառայության 2010թ. փետրվարի 18-ի որոշում թիվ A33-7885/2007 գործով):

Իրավիճակ 3. Երբ ձեր ընկերությունը մասնակցում է մրցույթների

Հաճախ շահավետ է պետական ​​պայմանագրերի համար մրցույթներին մասնակցող բիզնեսները առանձնացնել գործունեության այլ ոլորտներից: Այսպիսով, դուք կպաշտպանեք այս տարածքները, ինչպես նաև ձեր ակտիվները պետական ​​պատվերների հետ կապված ռիսկերից, առաջին հերթին հարկային մարմինների տարբեր պահանջներից:

Գործի ուսումնասիրությունը

Մի քանի տեսակի գործունեություն իրականացնող ընկերության սեփականատերերը որոշել են իր կազմից առանձնացնել չորս իրավաբանական անձ, որոնցից մեկը կմասնակցի աճուրդին, իսկ մյուսները կզարգացնեն այլ ոլորտներ։ Ահա թե ինչ է արվել. Հիմնական ակտիվի սեփականատեր է դարձել մայր ընկերությունը: Չորս ֆիրման յուրաքանչյուրն իրականացնում է գործունեության իր տեսակը՝ շուկայական գներով վարձակալելով անհրաժեշտ ակտիվները մայր կազմակերպությունից: Առանձին-առանձին ստեղծվեց կառավարման ընկերություն, որը ներառում էր պրոֆեսիոնալ մենեջերների թիմ և դարձավ չորս դուստր ձեռնարկությունների ղեկավար մարմինը: Այսպիսով, եթե կառավարչին փոխելու անհրաժեշտություն կար, ապա մասնակիցների ընդհանուր ժողով հրավիրելու կարիք այլեւս չկար։ Այնուամենայնիվ, հիշեք, որ նման սխեմա ընտրելիս պահպանվում է կառույցների պատկանելությունը, ուստի առաջանում են հարկային ռիսկեր (օրինակ, մեկ իրավաբանական անձի աուդիտը սովորաբար ենթադրում է խմբի մնացած ընկերությունների աուդիտ):

Իրավիճակ 4. Երբ պետք է պաշտպանել ակտիվները

Ակտիվները (ինչպես նյութական, այնպես էլ ոչ նյութական) կարող են վտանգի տակ լինել, երբ պահանջներ են ներկայացվում գործընկերների կողմից, հարկային աուդիտի կամ ռեյդերների հարձակման ժամանակ: Որքան շատ գործունեություն է իրականացնում մեկ ընկերություն, այնքան մեծ է ռիսկերի առաջացման հավանականությունը:

Գործի ուսումնասիրությունը

Ընկերությունը զբաղվում էր երկու տեսակի գործունեությամբ. Առաջինը կամուրջների կառուցումն է, որը պահանջում է ինքնակարգավորվող կազմակերպության հավանություն։ Երկրորդը ոչ բնակելի տարածքների ներքին հարդարումն է, որը թույլտվություն չի պահանջում։ Միաժամանակ կազմակերպությունը ցուցակագրվել է որպես նշանակալի ակտիվների սեփականատեր։ Հաճախորդները հաճախ էին պահանջում շինարարության արդյունքների վերաբերյալ, այդ թվում՝ դատարանների միջոցով: Ամբողջ բիզնեսը վտանգելու համար սեփականատերը արտերկրում գրանցեց իրավաբանական անձ՝ նրան փոխանցելով ապրանքանիշի սեփականությունը, և նա հիմնեց կամուրջների կառուցմամբ զբաղվող ընկերություն։ Հարդարման աշխատանքներ իրականացնող ընկերությունը նա առանձնացրել է մեկ այլ իրավաբանական անձի։ Եվ բոլոր ակտիվները գրանցել է իր անունով՝ գրանցվելով որպես անհատ ձեռնարկատեր։

Փորձագիտական ​​կարծիք

Ալեքսանդր Մալիշև Առաջատար իրավաբան՝ ընկերության հարկային պլանավորման պրակտիկայի փորձագետURCԽումբ, Մոսկվա

Եթե ​​ընկերությունն ունի թանկարժեք գույք, միշտ կա վտանգ, որ այն կբռնագրավվի կամ կհետաքրքրի ռեյդերներին: Հետևաբար, սովորական պրակտիկա է դարձել բիզնեսը բաժանել երկու իրավաբանական անձանց՝ մեկը հանդես է գալիս որպես գույքի սեփականատեր, իսկ երկրորդը իրականացնում է գործառնական գործունեություն՝ առաջինից գույք վարձակալելով։ Ոչ ռեզիդենտ ընկերությունը կամ ոչ առևտրային կազմակերպությունը հաճախ նշվում է որպես վարձատու ընկերության միակ մասնակից:

Գործառնական գործունեություն իրականացնող ընկերությունը պատասխանատվություն է կրում միայն իր գույքի համար, որը կարող է արագ վաճառվել (գույքագրում, դեբիտորական պարտքեր): Եթե ​​նա ֆինանսական խնդիրներ ունի, ապա նրա գործընկերները սնանկության վարույթ են հարուցում։ Սակայն նման ընկերության գործունեության դադարեցումը չի ենթադրում ամբողջ բիզնեսի փլուզում, քանի որ արժեքավոր ունեցվածքն այլ ձեռքերում է։ Ձեռնարկատերերը ստեղծում են նոր գործող ընկերություն և շարունակում են աշխատանքը։

Որպես օրինակ կարող ենք բերել 2008 թվականի երկու հայտնի սնանկացումները՝ «Սվյազնոյ» և «ՄԻԱՆ» ընկերությունները։ Երկու դեպքում էլ հոլդինգի ձեռնարկություններից մեկի սնանկացումը չի հանգեցրել բիզնեսի փակմանը։ Միջազգային պրակտիկայում ներկայացուցչական օրինակ է McGraw-Hill-ի բաժանումը։ Հենց որ ԱՄՆ վարչակազմը պահանջներ ներկայացրեց Standard & Poor’s վարկանիշային գործակալության դեմ, նրանք անմիջապես որոշեցին այն առանձնացնել հիմնական բիզնեսից։

Բացի այդ, պետական ​​կառույցներն ունեն երկու միջոց, որոնք կարող են կաթվածահար անել ցանկացած ընկերության աշխատանքը. Սա ձեռնարկության գործունեության վարչական կասեցում է (մինչև 90 օր) և ընթացիկ հաշվի արգելափակում: Նման պատժամիջոցների կիրառման դեպքում անբարենպաստ հետևանքների ռիսկը նվազեցնելու, թերևս, միայն մեկ ճանապարհ կա՝ ստեղծել մեկ այլ իրավաբանական անձ, որը կարող է ստանձնել այն ընկերության գործառույթների գոնե մի մասը, որի աշխատանքը կաթվածահար է։ Բացի այդ, դուք չպետք է պահեք բիզնեսի ամբողջ գումարը մեկ ընկերության հաշվեկշռում:

Ընկերության բաժանումը հաջող մարքեթինգի համար

Հաճախ գնորդները չեն հասկանում, թե ինչու է մեկ ընկերություն զբաղված բոլորովին այլ բիզնեսով, և, ի վերջո, եզրակացնում են, որ քանի որ մեկ ընկերությունն իր վրա է վերցնում ամեն ինչ, նրա ցանկացած ապրանք, հավանաբար, անորակ է: Միայն վերջին երկու տարում կարելի է հիշել մի քանի օրինակներ, երբ խոշոր համաշխարհային ընկերությունները հայտարարեցին բիզնեսների բաժանման մասին ավելի նեղ դիրքավորման համար:

1. 2010 թվականի սեպտեմբերին Fiat-ը անջատեց իր Fiat Industrial ստորաբաժանումը առանձին կազմակերպության: Նոր ընկերությունն արտադրում է Iveco բեռնատարներ, գյուղտեխնիկա և ծովային տեխնիկա: Իսկ Fiat ընկերությունն ինքն է արտադրում միայն մարդատար ավտոմեքենաներ։
2. 2010 թվականի դեկտեմբերին Fortune Brands-ը՝ Jim Beam վիսկիի և Sauza տեկիլայի արտադրողը, որոշեց բաժանվել։ Մի ընկերություն՝ Fortune Brands Home & Security, այժմ արտադրում է տան կահավորանք, իսկ մյուսը՝ Beam Inc. - ալկոհոլ.
3. 2011 թվականի հունվարին Motorola-ն բաժանվեց երկու մասի: Motorola Mobility Holdings-ը արտադրում է շարժական սարքեր, իսկ Motorola Solutions-ը՝ հեռահաղորդակցության սարքավորումներ:
4. 2011 թվականի հուլիսին ConocoPhillips-ը՝ շուկայական կապիտալիզացիայով ԱՄՆ երրորդ խոշորագույն նավթային ընկերությունը, որոշեց բաժանվել երկու իրավաբանական անձանց: Մեկն իրականացնում է նավթի և գազի արդյունահանում, ինչպես նաև երկրաբանական հետախուզում. մյուսը նավթի վերամշակումն ու նավթամթերքների շուկայավարումն է։
5. 2011 թվականի օգոստոսին Kraft Foods ձեռնարկությունը (տնօրինում է Alpen Gold, Carte Noire, Dirol, Estrella, Jacobs, Maxwell House, Milka և այլն ապրանքանիշերը) երկու մասի է բաժանվել։ Առաջինը մթերային ապրանքներ է արտադրում Հյուսիսային Ամերիկայում, երկրորդը՝ մաստակ և խորտիկներ (շոկոլադ, թխվածքաբլիթներ, չիփսեր և այլն):

Վերակազմակերպման քայլ առ քայլ հրահանգներ

Օգտագործելով PPDRUL ծրագիրը՝ անհրաժեշտ է արժանահավատորեն մուտքագրել բոլոր տվյալները և վերջում կստանաք պատրաստի դիմումի ձև։

MIFTS No 46 for Moscow-ը գտնվում է IFTS No 33, MIFTS No 45,46,47,48,49 և 50 շենքերի համալիրի տարածքում, թիվ 3 շենքում։

Վերակազմակերպման ընթացքում անշարժ գույքի վերագրանցում

Իրավահաջորդի կողմից վերակազմակերպման արդյունքում ընկերությանը փոխանցված անշարժ գույքի օբյեկտների սեփականությունը նույնպես պետք է գրանցվի Rosreestr-ում, այսինքն՝ պետք է ձեռք բերվեն իրավահաջորդի ընկերության սեփականության նոր վկայականներ:

Դրա համար իրավահաջորդ ձեռնարկությունը վճարում է պետական ​​տուրք յուրաքանչյուր օբյեկտի համար սեփականության իրավունքի գրանցման համար և Rosreestr-ին է ներկայացնում իրավաբանական անձի վերակազմակերպումը հաստատող փաստաթղթեր, վերակազմակերպված իրավաբանական անձին նախկինում տրված օբյեկտների վկայականներ, փոխանցման ակտ և գրագիր. այն, որը պարունակում է յուրաքանչյուր օբյեկտի նկարագրությունը ( Պետական ​​գրանցման, կադաստրի և քարտեզագրության դաշնային ծառայության 2011 թվականի դեկտեմբերի 22-ի N 14-8339-GE նամակ): Այնուհետև իրավահաջորդ ընկերությունը վկայականներ է ստանում Rosreestr-ից, որոնք անշարժ գույքի նկատմամբ նրա սեփականության վերջնական հաստատումն են:

Լիցենզիաների, թույլտվությունների, մտավոր սեփականության վերակազմակերպում իրավաբանական անձի վերակազմակերպման հետ կապված.

Եթե ​​վերակազմակերպված ընկերությունն իրականացրել է գործունեություն, որը ենթակա է եղել լիցենզավորման, և իրավահաջորդը վերակազմակերպումից հետո նույնպես մտադիր է իրականացնել այս տեսակի գործունեություն, ապա իրավահաջորդ ընկերությունը պետք է վերաթողի վերակազմակերպված ընկերության լիցենզիաները և թույլտվությունները: Գործունեության յուրաքանչյուր տեսակի համար լիցենզավորման և թույլտվության փաստաթղթերի վերահանձնման հատուկ պայմաններն ու կարգը կարգավորվում են ոլորտի օրենսդրությամբ («Կապի մասին», «Ընդերքի մասին», «Կրթության մասին», «Արտադրության և շրջանառության պետական ​​կարգավորման մասին» դաշնային օրենքը. էթիլային ալկոհոլի, ալկոհոլային և ալկոհոլ պարունակող ապրանքների և ալկոհոլային խմիչքների օգտագործման (խմելու) սահմանափակման մասին» և այլն): Բայց կան մի քանի ընդհանուր կետեր.

Որպես կանոն, վերակազմակերպումից հետո լիցենզավորման և թույլտվության փաստաթղթերի վերակազմակերպման համար սահմանվում են որոշակի ժամկետներ: Վերագրանցման համար դիմողն իրավահաջորդն է: Վերագրանցվելիս պետք է պետական ​​տուրք վճարեք։ Իրավահաջորդ ընկերության համար լիցենզավորման և թույլտվության փաստաթղթերի վերաթողարկումը հնարավոր է` պահպանելով այն պայմանները, որոնք պարտադիր են լիցենզավորված գործունեության որոշակի տեսակի իրականացման համար:

Եթե ​​վերակազմակերպված ընկերության մտավոր սեփականության իրավունքները, որոնք տրված են ապրանքային նշանների, արտոնագրերի, լիցենզային պայմանագրերի վկայագրերի տեսքով, փոխանցվել են իրավահաջորդ ընկերությանը, իրավահաջորդ ընկերությունը պետք է դիմի Rospatent-ին՝ հեղինակային իրավունքի վերաբերյալ փոփոխություններ կատարելու դիմումով: համապատասխան պետական ​​ռեգիստրում (արտոնագրեր, ապրանքանիշեր) ունեցող անձ, միաժամանակ վճարելով պետական ​​տուրք: Դոմենների անունները իրավահաջորդ ընկերությանը վերագրանցելու համար այն պետք է վերակազմակերպման մասին տեղեկատվություն ուղարկի դոմեյն անունների գրանցողներին՝ դոմենային անունների սեփականատերերի ռեգիստրներում փոփոխություններ կատարելու համար:

Ձեռնարկության վերակազմակերպման ընթացքում աշխատողների տեղափոխում/վերագրանցում

Վերակազմակերպված ընկերության աշխատակիցների տեղափոխումը իրավահաջորդ ընկերությանը կարող է իրականացվել երկու եղանակով կամ դրանց համակցությամբ: Առաջին մեթոդը վերակազմակերպված ընկերությունից աշխատակիցներին հեռացնելն է և հաջորդ օրը նրանց իրավահաջորդ ընկերությունում աշխատանքի ընդունելն է: Այս ընթացակարգն իրականացվում է մինչև վերակազմակերպման օրինական ավարտը։

Երկրորդ ճանապարհը վերակազմակերպումից հետո աշխատողների աշխատանքային գրքում գրանցել ընկերության վերակազմակերպման մասին: Արվեստի 5-րդ մասի համաձայն. Արվեստի 75-րդ և 6-րդ մաս: Ռուսաստանի Դաշնության աշխատանքային օրենսգրքի 77-րդ հոդվածով աշխատողը կարող է հրաժարվել իր աշխատանքը շարունակել ընկերության վերակազմակերպման դեպքում: Համապատասխանաբար, որպեսզի աշխատակիցներն օգտվեն այս իրավունքից, նպատակահարմար է նրանց նախազգուշացնել առաջիկա վերակազմակերպման մասին՝ ընկերության վերակազմակերպման մասին հրաման տալով, որին նրանք ծանոթ են ստորագրությանը: Եթե ​​մինչ վերակազմավորումը ընկերության աշխատակիցները գրավոր հրաժարվում են վերակազմակերպումից հետո շարունակել աշխատանքը ձեռնարկությունում, ապա նրա հետ աշխատանքային հարաբերությունները կդադարեցվեն Արվեստի 6-րդ կետի համաձայն: 77 Ռուսաստանի Դաշնության աշխատանքային օրենսգիրք. Վերակազմավորումից հետո մնացած աշխատակիցները շարունակում են իրենց աշխատանքը, իսկ իրավահաջորդ ընկերության պատվերի հիման վրա վերակազմակերպման մասին գրառում է կատարվում աշխատանքային գրքում։ Օրինակ մուտքագրում.

«Դոլչե սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն («Դոլչե» ՍՊԸ) «____» 2014 թվականի օգոստոսը վերակազմավորվել է՝ միաձուլվելով «Գաբանա» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությանը (ՍՊԸ «Գաբանա»):

N _____ հրամանը ________ թվագրված

ՍՊԸ ՎԵՐԿԱԶՄԱԿԵՐՊՄԱՆ ԾԱՌԱՅՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ

Ցույց տալ որպես՝

Իրավաբանական անձի վերակազմակերպումկարող է իրականացվել կամավոր կամ պարտադիր կերպով։

Կամավոր մոտիվացիա կարող է լինել ընկերության սեփականատերերի միջև անհաղթահարելի տարաձայնությունների առաջացումը հետագա զարգացման ուղիների, ինչպես նաև առկա անվան (ապրանքանիշի) պահպանման վերաբերյալ:

Իրավաբանական անձի (ՍՊԸ, ՓԲԸ, ԲԲԸ և այլն) բաժանումը որոշ դեպքերում կարող է ծառայել որպես ձեռնարկության լուծարումից, այդ թվում՝ սնանկությունից խուսափելու միջոց։ Սնանկությունն իրականացվում է գույքի սեփականատիրոջ, իրավաբանական անձի հիմնադիրների (մասնակիցների) կամ նրանց կողմից լիազորված մարմնի որոշմամբ (ըստ բաղկացուցիչ փաստաթղթերի):

Ընկերության հարկադիր բաժանումը հնարավոր է լիազոր մարմինների (IMTS, հակամենաշնորհային կոմիտե և այլն) կամ դատարանի որոշմամբ։ Նման հարկադիր վերակազմակերպումների դեպքերը սահմանվում են միայն օրենքով։

Բաժանում- սա իրավաբանական անձի դադարեցումն է, որում նրա բոլոր իրավունքներն ու պարտականությունները փոխանցվում են նորաստեղծ իրավաբանական անձանց:

ԲԱԺԱՆՄԱՆ ՁԵՎՈՎ ՎԵՐԱԿԱԶՄԱԿԵՐՊՄԱՆ ԾԱՌԱՅՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՀԻՄՆԱԿԱՆ ՓԱԹԵԹԸ ՆԵՐԱՌՈՒՄ Է.

1. Փաստաթղթերի հավաքագրում և վերլուծություն
2. Ձեռնարկության վերակազմավորման համար անհրաժեշտ փաստաթղթերի փաթեթի պատրաստում
3. Կնիքի պատրաստում
4. Իրավաբանական անձանց պետական ​​գրանցման տեղեկագրին հայտարարություն ներկայացնելը
5. Փաստաթղթերի գրանցում ՄԻ դաշնային հարկային ծառայությունում, կենսաթոշակային հիմնադրամում, սոցիալական ապահովագրության հիմնադրամում, վիճակագրություն
6. Պարտատերերի ծանուցում

Ի տարբերություն լուծարման, բաժանման միջոցով վերակազմակերպումը չի նշանակում իր գործունեությունը դադարեցնող իրավաբանական անձի պարտավորությունների մարում։ Նրա բոլոր իրավունքներն ու պարտականությունները անցնում են նորաստեղծ իրավաբանական անձանց՝ նրա իրավահաջորդներին։ Վերակազմակերպված իրավաբանական անձանց փոխանցված իրավունքների և պարտավորությունների ծավալը որոշվում է տարանջատման հաշվեկշռի հիման վրա, որը պետք է որոշի իրավահաջորդի առկայությունը իր բոլոր պարտավորությունների համար:

Իրավաբանական անձի բաժանման դեպքում իրավահաջորդությունունի ընդհանուր բնույթ. Ենթադրվում է, որ առաջին հերթին իրավահաջորդներին են փոխանցվում ոչ թե անհատական ​​իրավունքներն ու պարտականությունները, այլ նրանց ողջ համալիրը։ Եվ, երկրորդ, իրավահաջորդ կազմակերպությունն իրավունք չունի հրաժարվել վերակազմակերպված իրավաբանական անձի որևէ պարտավորությունից:

Վերակազմակերպման գործընթացում անհրաժեշտ է լուծել այն սուբյեկտների որոշման հետ կապված բոլոր հարցերը, որոնց փոխանցվում են կոնկրետ իրավունքներ և պարտականություններ: Բաժանման ձևով վերակազմավորվելիս այս խնդիրն առավել արդիական է։

Բաժանման ձևով վերակազմակերպումն իրականացնելիս հիմնական փաստաթղթերն են.
- վերակազմակերպման մասին իրավասու մարմնի որոշումը.
- տարանջատման հավասարակշռություն,
- նոր իրավաբանական անձանց բաղկացուցիչ փաստաթղթեր, գոյություն ունեցողների բաղկացուցիչ փաստաթղթերում փոփոխություններ և լրացումներ կամ նման փաստաթղթերի նոր խմբագրում.
- պետական ​​գրանցման ակտ.

Վերակազմավորում՝ բաժանման ձևովավարտված է համարվում նոր ի հայտ եկած իրավաբանական անձանցից վերջինի պետական ​​գրանցման պահից, իսկ վերակազմակերպվածը համարվում է գործունեությունը դադարած:

Բաժնետիրական ընկերությունների (ԲԸ) վերակազմակերպման ընթացակարգն իրականացնելիս անհրաժեշտ է ուշադրություն դարձնել հետևյալ կետերին.

Վերակազմակերպման մասին որոշումն ընդունվում է միայն տնօրենների խորհրդի առաջարկությամբ, եթե այլ բան նախատեսված չէ ընկերության կանոնադրությամբ.

Վերակազմակերպման մասին որոշումը կայացնում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը` բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին մասնակցող քվեարկող բաժնետոմսեր ունեցող բաժնետերերի ձայների երեք քառորդի մեծամասնությամբ: Բաժնետերեր - արտոնյալ բաժնետոմսերի սեփականատերերը մասնակցում են բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին ձայնի իրավունքով:

Վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսերը ստեղծված ընկերությունների բաժնետոմսերի վերածելու կարգի որոշում.

Վերակազմակերպված ընկերությունը պետք է հաստատի նորաստեղծ ընկերության կանոնադրությունը։

տարանջատման հաշվեկշռի հաստատում.

Հարցի վերաբերյալ վերակազմակերպված ընկերության բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում վերակազմավորում՝ բաժանման ձևովձեռնարկության վերակազմակերպման մասին պետք է որոշում կայացվի, որը պարունակում է.

1. անվանումը, տեղեկատվություն բաժանման ձևով վերակազմակերպման միջոցով ստեղծված յուրաքանչյուր ընկերության գտնվելու վայրի մասին.

2. բաժանման կարգը և պայմանները.

3. վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսերը յուրաքանչյուր ստեղծված ընկերության բաժնետոմսերի վերածելու կարգը և այդ ընկերությունների բաժնետոմսերի փոխարկման հարաբերակցությունը (գործակիցը).

4. աուդիտի հանձնաժողովի անդամների ցուցակը կամ ստեղծվող յուրաքանչյուր ընկերության աուդիտորի նշումը.

5. յուրաքանչյուր ստեղծվող ընկերության կոլեգիալ գործադիր մարմնի անդամների ցուցակը, եթե համապատասխան ստեղծվող ընկերության կանոնադրությունը նախատեսում է կոլեգիալ գործադիր մարմնի առկայությունը, և դրա ձևավորումը բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի իրավասության մեջ է.

6. յուրաքանչյուր ստեղծվող ընկերության միակ գործադիր մարմնի գործառույթները կատարող անձի նշում.

7. տարանջատման հաշվեկշիռը կցելով տարանջատման հաշվեկշիռը հաստատելու հրահանգը. IN տարանջատման հաշվեկշիռըիրավահաջորդության մասին տեղեկատվությունը պետք է արտացոլվի վերակազմակերպված իրավաբանական անձի բոլոր պարտավորությունների համար՝ կապված իր բոլոր պարտատերերի և պարտապանների հետ, ներառյալ՝ կողմերի վիճարկվող պարտավորությունները։

Առանձնացման հաշվեկշիռը հաստատում են իրավաբանական անձի հիմնադիրները կամ ընկերությունը բաժանելու մասին որոշում կայացրած մարմինը (ՍՊԸ, ՓԲԸ, ԲԲԸ և այլն) և բաղկացուցիչ փաստաթղթերին կից ներկայացնում նորաստեղծ իրավաբանական անձանց պետական ​​գրանցման համար: .

Հարկ է նշել, որ բաղկացուցիչ փաստաթղթերին կից տարանջատման հաշվեկշիռ չներկայացնելը, ինչպես նաև վերակազմակերպված իրավաբանական անձի պարտավորությունների իրավահաջորդության մասին դրույթի բացակայությունը հիմք է հանդիսանում նորաստեղծ իրավաբանական անձանց պետական ​​գրանցումը մերժելու համար: .

8. յուրաքանչյուր ստեղծված ընկերության կանոնադրությունը հաստատելու վերաբերյալ հրահանգ՝ յուրաքանչյուր ստեղծված ընկերության կանոնադրությունը կցելով.

9. անվանումը, ստեղծվող յուրաքանչյուր ընկերության ռեգիստրի գտնվելու վայրի մասին տեղեկատվություն, եթե դաշնային օրենքի համաձայն, այս ընկերության բաժնետերերի ռեեստրի վարումը պետք է իրականացվի գրանցողի կողմից:

բաժանման ձեւով վերակազմակերպման մասին որոշման մեջՏեղեկատվություն կարող է տրվել նաև վերակազմակերպմամբ ստեղծված ընկերության աուդիտորի մասին՝ ստորաբաժանման ձևով, ստեղծվող ընկերության ռեգիստրի, ստեղծվող ընկերության միակ գործադիր մարմնի լիազորությունները կառավարող կազմակերպությանը փոխանցելու մասին հրահանգ. կամ մենեջեր և այլն:

Յուրաքանչյուր ընկերության տնօրենների խորհրդի ընտրություն, ստեղծվել է վերակազմակերպմամբ՝ բաժանման ձևով, իրականացվում է վերակազմակերպված ընկերության բաժնետերերի կողմից, որոնց մեջ, ընկերության վերակազմակերպման մասին որոշման համաձայն, պետք է տեղաբաշխվեն համապատասխան ստեղծված ընկերության սովորական բաժնետոմսերը, ինչպես նաև բաժնետերերը՝ արտոնյալ բաժնետոմսերի սեփականատերերը։ վերակազմակերպված ընկերություն, որոնց թվում, ընկերության վերակազմակերպման մասին որոշման համաձայն, համապատասխան ստեղծված հասարակության արտոնյալ բաժնետոմսեր.

Ընկերությունը բաժանելիսերկու կամ ավելի կազմակերպություններ ստեղծվում են մեկ իրավաբանական անձի սեփականության հիման վրա, և վերակազմակերպված կազմակերպությունը դադարում է գոյություն ունենալ, իսկ նրա իրավունքներն ու պարտականությունները փոխանցվում են առանձնացման հաշվեկշռի հիման վրա նման վերակազմակերպման արդյունքում ստեղծված իրավաբանական անձանց: թերթիկ.

Ընկերության բաժանման հետ կապված հարցերը առաջացնում են բազմաթիվ տարբեր վեճեր (իրավական), և ստորաբաժանումներով վերակազմակերպման գրանցման ընթացակարգում ընդունված փաստաթղթերը ենթարկվում են խիստ և մանրակրկիտ ստուգման և հաճախ չեն դիմանում դրան:

Ձեռնարկությունը վերակազմավորելու անհրաժեշտության դեպքում դուք պետք է դիմեք մասնագետների, ովքեր հասկանում են գործող օրենսդրության բոլոր բարդությունները: Logos իրավաբանական ընկերությունում հաճախորդները միշտ կարող են հույս դնել բիզնեսի նկատմամբ գրագետ և պատասխանատու մոտեցման և արագ, հստակ գործողությունների վրա:

Ներկայումս իրավաբանական անձանց վերակազմակերպումը գործնականում հսկայական գործնական կիրառություն է ստացել ոչ միայն խոշոր կորպորացիաներ ստեղծելու, այլև դրանք ավելի փոքր ընկերությունների «բաժանելու» համար, որոնք բավարարում են օրենքով նախատեսված բոլոր պահանջները, երբ դրանք ստեղծվում են: արդեն գոյություն ունեցող ընկերությունների հիմքը։ Հենց այս նպատակների համար է, որ Արվեստ. Քաղաքացիական օրենսգրքի 57-ը նախատեսում է այնպիսի ձևեր, ինչպիսիք են բաժանումը և առանձնացումը, որոնք ուղղված են իրավաբանական անձանց տարանջատմանը:

Բաժանումը տարանջատման հաշվեկշռին համապատասխան նոր առաջացած իրավաբանական անձանց իրավունքների և պարտականությունների փոխանցման կարգն է: Այսինքն՝ բաժանումը նշանակում է իրավաբանական անձի գոյության դադարեցում և բոլոր ակտիվների ու պարտավորությունների փոխանցում նոր հիմնարկներին, որոնք առաջացել են հիմնադիրների որոշմամբ և հին ձեռնարկության նյութական բազայի հիման վրա։ Տարանջատման հաշվեկշիռը հիմք է հանդիսանում նոր հիմնարկներին հանձնված գույքի և պարտադիր համալիրի որոշման համար։ Ըստ T.P. Շիշմարևան, փոխանցված գույքի մասերին համապատասխան, իրականացվում է իրավունքների և պարտականությունների փոխանցում: Տարանջատման հաշվեկշիռը հաստատում է համապատասխան կառավարման մարմինը: ՍՊԸ-ի համար սա մասնակիցների ընդհանուր ժողով է, ԲԲԸ-ի համար՝ բաժնետերերի: Երբ այս ընթացակարգը հնարավորություն չի տալիս բացահայտելու իրավահաջորդը, ապա նորաստեղծ իրավաբանական անձինք համապարտ պատասխանատվություն են կրում վերակազմակերպված իրավաբանական անձի պարտատերերի նկատմամբ ստանձնած պարտավորությունների համար։

Բաժանումը բնութագրվում է նրանով, որ մեկ կորպորացիայի սեփականության հիման վրա ստեղծվում են երկու կամ ավելի ուրիշներ, իրենց հերթին վերակազմակերպված կազմակերպությունն այլևս օրենքի սուբյեկտ չէ:

Վերակազմավորումն ըստ բաժանման իրականացնելիս պետք է հիշել, որ կա «խառը» վերակազմակերպման հնարավորություն։ «Խառը» վերակազմակերպում նշանակում է մեկ կազմակերպաիրավական ձևի իրավաբանական անձի բաժանումը մեկ այլ կազմակերպաիրավական ձևի մի քանի իրավաբանական անձանց: Օրինակ, ՍՊԸ-ն բաժանված է երկու ՓԲԸ-ի: Օրենսդրությունը չի նախատեսում նման վերակազմավորում, սակայն այն նաև չի պարունակում նման բաժանումն արգելող կանոններ։ Գործնականում այս ընթացակարգը խնայում է ժամանակ և գումար վերակազմակերպվող իրավաբանական անձանց համար:

Բաժանման անհրաժեշտ պայմանը հակամենաշնորհային մարմնի ծանուցումն է, որն իրականացվում է այն դեպքերում, երբ դա որոշում է ոչ առևտրային կազմակերպության ստեղծումը, որը ներառում է երկու կամ ավելի առևտրային կազմակերպություններ. եթե հիմնադիրների ակտիվների ընդհանուր գումարը գերազանցում է 20 միլիոն ռուբլին. եթե բաժանման ընթացքում հավանական է, որ ապրանքների և ծառայությունների շուկայում հայտնվի տնտեսվարող սուբյեկտ, որի մասնաբաժինը գերազանցում է 35 տոկոսը, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ ընթացակարգն իրականացվում է արբիտրաժային դատարանի օրինական ուժի մեջ մտած վճռով.

Բաժանելիս պետք է նաև հիշել պարտատերերին ուղղված համապատասխան ծանուցման և պարբերականում հրապարակման մեջ, որը պետք է տեղի ունենա վերակազմակերպման մասին որոշման օրվանից 30 օրվա ընթացքում: Պարտատերերն իրենց հերթին իրավունք ունեն պահանջել վաղաժամկետ դադարեցնել կամ կատարել իրավաբանական անձի համապատասխան պարտավորությունները և փոխհատուցել վնասները։

Spin-off-ը իրավաբանական անձի վերակազմակերպման ձև է, որի դեպքում նրա գոյությունը որպես իրավաբանական անձ չի դադարում, այլ դրա հիման վրա ստեղծվում են մեկ կամ մի քանի ընկերություններ, իրավունքներն ու պարտականությունները փոխանցվում են նոր առաջացած իրավաբանական անձանց: Կրճատվում են նախկինում գործող ընկերությանը վերապահված գույքը և կանոնադրական կապիտալը։ Գույքի ամբողջ կազմը որոշվում է տարանջատման հաշվեկշռով: Բաժանումը բնութագրվում է եզակի իրավահաջորդությամբ, որի դեպքում իրավահաջորդը զբաղեցնում է նախորդի տեղը միայն որոշ իրավահարաբերություններում։ Նկատի ունենալով բաժանման ժամանակ իրավահաջորդության կարգը՝ Մ.Ն. Իլյուշինան նշում է, որ եզակի իրավահաջորդությունը թույլ է տալիս վերակազմավորված անձին պահպանել որոշ իրավունքներ և պարտականություններ, մինչդեռ անջատված կազմակերպությունը ստանում է որոշակի իրավունքներ և պարտականություններ:

Անջատման ձևով վերակազմակերպումը նոր իրավաբանական անձանց ստեղծման միջոց է՝ ի տարբերություն բաժանման։ Որովհետև վերակազմավորված հասարակությունը չի դադարում գոյություն ունենալ։

Վերակազմակերպման ընթացակարգերի հարցերի վերաբերյալ օրենսդրական նորմերի գործնական կիրառումը սպին-օֆի տեսքով կարելի է դիտարկել բաժնետիրական ընկերությունների սպին-օֆի օրինակով։

«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» օրենքը Արվեստի 2-րդ կետում. 19, պարբերություն 3, հոդված. 49-ը սահմանում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի քննարկման համար տեղաբաշխման մասին որոշում կայացնելու իրավունքը, որը սահմանում է գործընթացի կարգն ու պայմանները, բաժնետոմսերի փոխակերպման հնարավորությունը և տարանջատման հաշվեկշռի հաստատումը: Գրանցման մարմինը` դաշնային հարկային ծառայությունը, ծանուցվում է ընդունված որոշման մասին, կարգը արտացոլվում է իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրում: Վերակազմակերպման մասին ծանուցվում են նաև պարտատերերը: Ծանուցումն իրականացվում է Պետական ​​գրանցման տեղեկագրում տեղեկատվություն հրապարակելով և պատվիրված նամակներ ուղարկելով, քանի որ այս դեպքում անհրաժեշտ է պահպանել պարտատերերի իրավունքներին վերաբերող կանոնները՝ մինչև վերակազմակերպումը սկսելու որոշումը կնքված պայմանագրերով պարտավորությունների վաղաժամկետ կատարման առումով: ընկերության։ Պահանջների ներկայացումը պետք է կատարվի 60 օրվա ընթացքում, ի տարբերություն սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության պարտատերերի, որտեղ ժամկետը 30 օր է որոշում կայացնելուց հետո:

Ընկերության վերակազմակերպման մասին որոշումը կարող է պարունակել հետևյալ տեղեկությունները.

• 1) անվանումը, տեղեկատվություն վերակազմակերպման միջոցով ստեղծված յուրաքանչյուր ընկերության գտնվելու վայրի մասին.
• 2) վերակազմակերպման ընթացակարգի կարգն ու պայմանները.
• 3) վերակազմակերպված ընկերության բաժնետոմսերի փոխակերպման կարգը և այդ ընկերությունների բաժնետոմսերի փոխարկման հարաբերակցությունը (գործակիցը).
• 4) վերստուգիչ հանձնաժողովի անդամների ցուցակը կամ աուդիտորի նշումը.
• 5) միակ կամ կոլեգիալ գործադիր մարմնի ցուցում.
• 6) ցուցումներ տարանջատման հաշվեկշռի հաստատման վերաբերյալ.

Ընկերության բաժնետոմսերի փոխակերպման հարցը քննարկվում է Արժեթղթերի շուկայի դաշնային հանձնաժողովի որոշմամբ հաստատված առևտրային կազմակերպությունների վերակազմավորման ընթացքում բաժնետոմսերի և պարտատոմսերի թողարկման ստանդարտների և դրանց ազդագրերի 2.1 կետում և սահմանում է խորհրդի լիազորությունները: տնօրենների։ Ստանդարտները թույլ են տալիս, որ նոր իրավաբանական անձի բոլոր բաժնետոմսերը կամ դրանց մի մասը կարող են պատկանել վերակազմակերպված ընկերությանը: Նորաստեղծ իրավաբանական անձի հիմնադիրը կարող է լինել հենց վերակազմակերպված ընկերությունը։ Օրենքը նաև նախատեսում է, որ անջատված ընկերության բաժնետոմսերի ամբողջական կամ մասնակի թիվը կարող է պատկանել վերակազմակերպված առևտրային կազմակերպությանը: Անջատման եղանակով ստեղծված իրավաբանական անձի հիմնադիր կարող է լինել հենց վերակազմակերպված ընկերությունը:

Իրավունքներն ու պարտականությունները նոր վերակազմակերպված ընկերությանը փոխանցելու կարգն իրականացվում է տարանջատման հաշվեկշիռ կազմելով, որը պարունակում է օբյեկտ առ օբյեկտ բաշխում, վերակազմակերպված իրավաբանական անձի բոլոր պարտավորությունների իրավահաջորդության դրույթ, ներառյալ կողմերի կողմից վիճարկվող պարտավորությունները: . Սփին-օֆը ենթադրում է վերակազմակերպված ընկերության իրավունքների և պարտավորությունների որոշակի մասի, մնացած իրավունքների և պարտականությունների փոխանցում վերակազմակերպված ընկերությանը:

Հավասարակշռության բացակայությունը, ինչպես նաև իրավահաջորդության վերաբերյալ դրույթների բացակայությունը նոր ձևավորված իրավաբանական անձանց պետական ​​գրանցումից հրաժարվելու պատճառն է։ Օրենքը նախատեսում է առանձնացման հաշվեկշռի հաստատում իրավաբանական անձի հիմնադիրների (մասնակիցների) կամ առանձնացման մասին որոշում կայացրած մարմնի կողմից։ Եթե ​​որոշումը կայացվում է բաժնետերերի ընդհանուր ժողովում, ապա հաշվեկշիռը հաստատվում է ժողովի կողմից: Տարանջատման հաշվեկշռի բովանդակությունը ներառում է տեղեկատվություն հաշվետու ժամանակաշրջանի` եռամսյակի կամ տարվա համար, վերջին հաշվետու ամսաթվի դրությամբ, կազմված հաշվապահական հաշվետվությունների մասին` հաշվի առնելով համապարփակ գույքագրումը: Արդյունքում կանոնադրական կապիտալը կարող է կրճատվել ավելի փոքր չափով։ Ո՞րն է ստեղծված ընկերության կանոնադրական կապիտալը:

Ընթացակարգն ավարտվում է, երբ համապատասխան գրառումը կատարվում է իրավաբանական անձանց միասնական պետական ​​ռեգիստրում: Բաժնետիրական ընկերությունները նույնպես պետք է գրանցեն բաժնետոմսերի թողարկումը։

Հարկային օրենսդրությունը նախատեսում է նաև տեղաբաշխման կարգը կարգավորող առանձին կանոններ: Հոդված 8-րդ հոդված. Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 50-ը պարզում է, որ «երբ մեկ կամ մի քանի իրավաբանական անձինք առանձնացված են իրավաբանական անձից, վերակազմակերպված իրավաբանական անձի նկատմամբ իրավահաջորդություն չի առաջանում հարկ վճարելու նրա պարտավորության կատարման առումով»: Արվեստի 2-րդ կետի համաձայն. Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 23-րդ հոդվածի համաձայն, հարկ վճարողները վերակազմակերպման մասին հաղորդում են գրանցման վայրում գտնվող հարկային մարմնին նման որոշման օրվանից 3 օրվա ընթացքում: Իրավաբանական անձի վերակազմակերպումը չի փոխում իրավահաջորդի կողմից հարկերի վճարման պարտավորությունների կատարման ժամկետները:

Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն վերակազմակերպելիս հաճախ առաջանում են հարցեր՝ կապված իրավահաջորդների միջև ավել վճարված հարկերի բաշխման հետ։ 2-րդ կետ Արվեստ. Ռուսաստանի Դաշնության հարկային օրենսգրքի 78-ը նախատեսում է իրավահաջորդի գրավոր դիմումի հիման վրա ավել վճարված հարկերի վարկավորում կամ վերադարձ:

Այսպիսով, իրավաբանական անձի բաժանման և առանձնացման հետ կապված իրավական նորմերը վերլուծելուց հետո կարող ենք եզրակացնել, որ երկու ընթացակարգերն էլ ունեն նմանություններ և տարբերություններ: Երբ վերակազմակերպումն իրականացվում է բաժանման ձևով, մեկ կազմակերպությունը դադարեցնում է իր գործունեությունը և դրա հիման վրա ստեղծվում են մի քանի նոր իրավաբանական անձինք, իսկ հիմնական կազմակերպության կառուցվածքային ստորաբաժանումներից առանձնանալիս ձևավորվում են նոր իրավաբանական անձինք, բայց կազմակերպությունն ինքը շարունակում է. գոյություն ունենալ.

Բաժանման և բաժանման ձևով վերակազմակերպման իրականացումը բնութագրվում է համընդհանուր իրավահաջորդության առկայությամբ:

Վերակազմակերպված իրավաբանական անձանց փոխանցված իրավունքների և պարտավորությունների ծավալը որոշվում է տարանջատման հաշվեկշռի հիման վրա, որը պետք է որոշի նաև իրավահաջորդի առկայությունը նրա բոլոր պարտավորությունների համար:

Առանձնացման և առանձնացման ձևով վերակազմակերպում իրականացնելիս հիմնական փաստաթղթերն են՝ վերակազմակերպման մասին իրավասու մարմնի որոշումը, առանձնացման հաշվեկշիռը, նոր իրավաբանական անձանց բաղկացուցիչ փաստաթղթերը, գոյություն ունեցող կամ նոր բաղկացուցիչ փաստաթղթերում փոփոխություններ և լրացումներ։ նման փաստաթղթերի հրատարակությունը, պետական ​​գրանցման ակտը: