Mitä sinun tulee tietää uudelleenorganisoitaessa oikeushenkilön jakautumista. Milloin yritys kannattaa jakaa kahteen tai useampaan osaan

Divisioona on yksi viidestä muodosta, jossa yhdestä yhtiöstä syntyy useita uusia oikeuksia ja velvoitteita siirtäen niille täysimääräisesti. Tällöin uudelleenjärjestetyn yhtiön toiminta lopetetaan. Asumuseromenettelyä säätelee siviililaki, liittovaltion laki nro 129, 08.08.2001. valtion rekisteröinnistä, liittovaltion laki nro 208, päivätty 26. joulukuuta 1995. (JSC), liittovaltion laki nro 14, 2.8.1998. (LLC:lle) ja muut määräykset.

Kaikki jaetun oikeushenkilön oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät vastaperustetuille yhtiöille siirtolain (Venäjän federaation siviililain 58 §) ja erotustaseen (liittovaltion laki nro 14 § 54, § 18) mukaisesti. Liittovaltion laki nro 14).

Yhtiön jakautuminen voi olla joko vapaaehtoista (yhtiökokouksen tai yhtiön toimielimen päätöksellä) tai pakotettua (valtion viraston tai tuomioistuimen päätöksellä). Myös organisaation jakautuminen voi olla mahdollisuus pelastaa se selvitystilalta, konkurssilta jne.

Uudelleenjärjestely jakautumisen muodossa katsotaan suoritetuksi sillä hetkellä, kun viimeinen uudelleenorganisoitavan perusteella perustetuista oikeushenkilöistä on rekisteröity yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin. Ja uudelleenorganisoitu yhtiö itse, jakautumisen muodossa, lopettaa toimintansa (liittovaltion lain nro 129 16 §).

Siirtolaki ja saneeraus-erottelu

Asiakirjat, joiden perusteella yhdestä Yhtiöstä muodostetaan useita yhtiöitä - luovutuslaki ja erotustaso. Joten siirtolaki ja erotussaldo (Venäjän federaation siviililain 59 artikla):

• on sisällettävä määräyksiä uudelleenorganisoidun yhtiön velvollisuuksien peräkkäisyydestä (velkojien, velallisten, mukaan lukien osapuolten riitauttamat velvoitteet);
• Yhtiön perustajien (osallistujien) tai erottamisesta päättäneen toimielimen hyväksymä;
• toimitetaan saneerausviranomaiselle perustamisasiakirjojen kanssa saneerausmenettelyn rekisteröintiä varten.

Huomaa, että jos organisaatio ei toimita liittovaltion verovirastolle (Moskovan osalta) erotustasetta ja siirtoasiakirjaa, sääntelyviranomainen voi kieltäytyä uudelleenjärjestelystä jakautumisen muodossa eikä rekisteröidä uusia yhtiöitä (lain 59 artikla). Venäjän federaation siviililaki).

Menettely oikeushenkilön jakamiseksi

Oikeushenkilön uudelleenorganisointi divisioonaan sisältää joukon LLC:lle tai JSC:lle pakollisia menettelyjä. Organisaation on siis tehtävä useita toimia sekä yrityksen sisällä (yleiskokoukset, uusien perustamisasiakirjojen valmistelu jne.) että vuorovaikutuksessa muiden palvelujen ja organisaatioiden kanssa.

Joten erottaminen sisältää useita toimia:

• Yhtiön perustajien (osallistujien) tai muun valtuutetun toimielimen (hallitus, hallintoneuvosto) päätös jakautumisesta;
• Yhtiön osakkeenomistajien (osakkeenomistajien) yhtiökokous tekee päätöksen jakautumisesta ja määrää myös: Yhtiön jakautumisen ehdot, menettelyn ja ehdot, tiedot uusista yhtiöistä sekä erotustasesta;
• ilmoitus saneerausviranomaiselle uudelleenjärjestelyn aloittamisesta 3 työpäivän kuluessa jakautumispäätöksen tekemisestä;
• Yrityksen uudelleenjärjestelyä koskevien tietojen sijoittaminen erikoistuneisiin tiedotusvälineisiin (kerran kuukaudessa);
• ilmoitus velkojille 5 työpäivän kuluessa siitä, kun on tehty merkintä yhdistyneen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin uudelleenjärjestelyn aloittamisesta;
• saneerausasiakirjapaketin toimittaminen uudelleenorganisointielimelle (perusasiakirjat, erotustaso, siirtokirja, päätös, hakemus, valtionveron maksukuitti jne.).

Rekisterinpitäjä tallentaa kaikki tiedot uudelleenjärjestelyn alkamisesta ja myöhemmin uusien oikeushenkilöiden perustamisesta ja vanhan lopettamisesta oikeushenkilöiden yhtenäiseen valtion rekisteriin. Myös yhdistyneeseen liittovaltion rekisteriin tehdään merkintä oikeushenkilöiden toiminnan tosiseikoista.

Jotta saneerausmenettely onnistuisi, yrityksen on noudatettava kaikkia menettelyjä sekä täytettävä tarvittavat asiakirjat oikein ja täydellisesti. Joten esimerkiksi jos organisaatio ei toimita erotustasetta valvontaviranomaiselle, verovirasto ei saa rekisteröidä uudelleenjärjestelyä jne.

Uudelleenjärjestelyehdot jakautumisen muodossa

Uudelleenorganisointi divisioonaksi voi kestää keskimäärin 2-3 kuukautta tai enemmän. Määräajat asetetaan yleensä uudelleenjärjestelyn valmisteluvaiheessa. Totta, jos päätöksen yrityksen jakamisesta on tehnyt valtion virasto, niin jos saneerausmenettelyä ei toteuteta säädetyssä ajassa, tuomioistuin voi nimittää yritykselle uuden johtajan, joka todella toteuttaa uudelleenjärjestelyn. Yhtiön jakautumisen kautta tapahtuvan verosaneerauksen rekisteröinnin määräaika on noin 7 arkipäivää.

Katso myös:

Mihin kysymyksiin löydät vastaukset tästä artikkelista?

• Kuinka yritysten eriyttäminen suojaa omaisuuttasi
• Kuinka vähentää veroviranomaisten esittämien vaateiden riskiä
• Mikä liiketoimintarakenne on optimaalinen tarjouskilpailuihin osallistumiselle?

Tulet myös lukemaan

• Kuinka menestyvät globaalit yritykset jakavat liiketoimintansa

Yrittäjät harjoittavat monentyyppistä toimintaa yhden yrityksen kautta. Jotkut tekevät tämän tarkoituksella - laajentamalla liiketoimintaa ne lisäävät sen arvoa ja yksinkertaistavat johtamista. Tämä lähestymistapa ei kuitenkaan aina tuota hyötyä. Kerron sinulle, missä tapauksissa on parempi jakaa liiketoiminta.

Tilanne 1. Kun yrityksesi on pakotettu pitämään erillistä kirjanpitoa

Erillinen kirjanpito on erinomainen syy tarkastajille etsiä verorikkomuksia. Muistutan, että kirjanpitosi on velvollinen pitämään tällaista kirjanpitoa, jos yritys:

• harjoittaa toimintaa, johon sovelletaan erilaisia ​​verotusjärjestelmiä (esimerkiksi yritys toimii yleisen tai yksinkertaistetun järjestelmän mukaisesti ja soveltaa samalla UTII:ta);
• suorittaa sekä verollisia että ei-arvonlisäverollisia liiketoimia;
• suorittaa liiketoimia, joihin sovelletaan eri arvonlisäverokantoja;
• Voittoverotusta sovelletaan sekä yleisellä 20 %:n verokannolla että muilla verokannoilla.

Tapaustutkimus

Yritys valmistaa ilmastointilaitteita ostamalla komponentteja useilta venäläisiltä toimittajilta. Valmiiden laitteiden toimituksia tehdään sekä koti- että ulkomaisille markkinoille. Verolain mukaan organisaatiot soveltavat toimintaansa viedessään 0 % arvonlisäverokantaa. Säännössä on toinen sääntö, jonka mukaan yritysten on pidettävä erillistä kirjaa välillisistä kustannuksista, jos arvonlisäverottomien liiketoimien kustannusosuus ylittää 5 % kokonaiskustannuksista. Veroviranomaiset soveltavat 5 %:n sääntöä myös 0 %:lla verotettuihin liiketoimiin.

Välillisten kustannusten erillisen kirjanpidon toteuttaminen osoittautui vaikeaksi. Virallisia ohjeita tai ohjeita tällaisten tietueiden ylläpitämisestä ei kuitenkaan ole. Syntyi tilanne, että vaikka yritys yrittikin järjestää erillistä kirjanpitoa, veroviranomaiset määräsivät silti lisäveroja. Myös oikeuskäytäntö tässä asiassa on hyvin ristiriitaista.

Ongelman ratkaisemiseksi yritys perusti erillisen yrityksen - kauppahuoneen. Hän on erikoistunut vain valmiiden tuotteiden jälleenmyyntiin. Epäsuorista kuluista ei enää tarvinnut pitää erillistä kirjaa ja ongelmat valvojien kanssa loppuivat. Lisäksi tuli mahdolliseksi keskittyä vientitoimintaan, minkä seurauksena kirjanpito alkoi säännöllisesti palauttaa viennin arvonlisäveroa budjetista.

Tilanne 2. Kun yrityksesi on optimoitava verot

Korkein välitystuomioistuin uskoo, että omistajat voivat vapaasti päättää liiketoimintansa rakenteen ja voivat säästää veroissa laillisin keinoin, myös valitsemalla edullisemman verojärjestelmän (Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden päätös 7.7.2009 Ei VAS-7728/09).

Joten jos yritys toimii yleisen verojärjestelmän alaisuudessa, mutta samalla kehittää uutta suuntaa pienellä kuluosuudella, se voidaan erottaa erilliseksi oikeushenkilöksi ja siirtää "yksinkertaistettuun" 6 %:n verokantaan ( verotuksen kohde on "tulo"). Näin voit säästää huomattavasti veroissa.

Tapaustutkimus

Kuljetusyhtiö, jonka taseessa oli paljon ajoneuvoja, sovelsi yleistä verotusjärjestelmää. Koska hänellä oli korkeat voitot ja huomattava arvonlisävero maksettava, heräsi kysymys säästämisestä. Sitten emoyhtiö perusti kolme tytäryhtiötä, siirsi ne "yksinkertaistettuun" ja vuokrasi niille 20 autoa. Tämän jälkeen tytäryhtiöt solmivat edustussopimukset emoyhtiön kanssa asiakkaiden löytämiseksi kuljetuspalveluiden tuottamiseen. Emoyhtiö löysi asiakkaita, ja he solmivat sopimuksia tytäryhtiöiden kanssa. Veroviranomaiset arvioivat paikan päällä suoritetussa tarkastuksessa emoyhtiölle lisäveroa, mikä osoitti, että tehtyjen sopimusten mukaiset palvelut tarjosivat tosiasiallisesti emoyhtiö, eivät tytäryhtiöt.

Kassaatiotuomioistuin kuitenkin päätti, että omistajat voivat järjestää liiketoimintaa oman harkintansa mukaan ja samalla säästää veroissa laillisin keinoin. Tytäryhtiöiden perustaminen ja yksinkertaistetun järjestelmän soveltaminen toteutettiin lain mukaisesti. Yhtiö pystyi osoittamaan, että tytäryhtiöt todella kuljettivat tavaroita. Rahtikirjat myönnettiin tytäryhtiöiden työntekijöille, jotka työskentelivät vuokra-autojen parissa. Nämä samat työntekijät mainittiin rahtikirjassa (Itä-Siperian piirikunnan liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös 18. helmikuuta 2010, asia nro A33-7885/2007).

Tilanne 3. Kun yrityksesi osallistuu tarjouskilpailuihin

Usein on hyödyllistä erottaa valtion hankintakilpailuihin osallistuvat yritykset muista toimialoista. Näin suojaat näitä alueita ja omaisuuttasi valtion määräyksiin liittyviltä riskeiltä, ​​pääasiassa erilaisilta veroviranomaisilta.

Tapaustutkimus

Erilaista toimintaa harjoittavan yrityksen omistajat päättivät erottaa sen kokoonpanosta neljä oikeushenkilöä, joista yksi osallistuisi huutokauppaan ja muut kehittäisivät muita alueita. Näin tehtiin. Emoyhtiöstä tehtiin pääomaisuuden haltija. Neljä yritystä harjoittaa kukin omaa toimintaansa ja vuokraa tarvittavat varat emoorganisaatiolta markkinahintaan. Erikseen perustettiin rahastoyhtiö, johon kuului ammattijohtajien tiimi ja josta tuli neljän tytäryhtiön hallintoelin. Näin ollen, jos johtajaa oli tarpeen vaihtaa, ei ollut enää tarvetta kutsua koolle osallistujien yhtiökokousta. Muista kuitenkin, että tällaista järjestelmää valittaessa rakenteiden kuuluvuus säilyy, jolloin syntyy veroriskejä (esimerkiksi yhden oikeushenkilön tilintarkastukseen sisältyy yleensä myös muiden konserniin kuuluvien yritysten tilintarkastuksia).

Tilanne 4. Kun sinun on suojeltava omaisuutta

Omaisuus (sekä aineellinen että aineeton) voi olla vaarassa, kun vastapuolet esittävät vaatimuksia, verotarkastuksen tai hyökkäyksen aikana. Mitä enemmän toimintoja yksi yritys harjoittaa, sitä suurempi on riskien syntymisen todennäköisyys.

Tapaustutkimus

Yhtiö harjoitti kahdentyyppistä toimintaa. Ensimmäinen on siltojen rakentaminen, joka vaatii itsesääntelyorganisaation hyväksynnän. Toinen on muiden kuin asuintilojen sisustus, joka ei vaadi lupien saamista. Samaan aikaan organisaatio listattiin merkittävän omaisuuden omistajaksi. Asiakkaat vaativat usein rakentamisen tuloksia, myös tuomioistuimissa. Jotta koko liiketoimintaa ei vaarannettaisi, omistaja rekisteröi ulkomaille juridisen henkilön siirtäen merkin omistusoikeuden sille ja se perusti siltojen rakentamista harjoittavan yrityksen. Hän erotti viimeistelytyötä tekevän yrityksen toiseksi juridiseksi yksiköksi. Ja hän rekisteröi kaikki varat omiin nimiinsä rekisteröitymällä yksittäiseksi yrittäjäksi.

Asiantuntijan mielipide

Aleksanteri Malyshev Johtava lakimies – yrityksen verosuunnittelukäytännön asiantuntijaURCRyhmä, Moskova

Jos yritys omistaa kallista omaisuutta, on aina olemassa riski, että se takavarikoidaan tai se kiinnostaa hyökkääjiä. Tästä syystä on tullut yleiseksi käytännöksi jakaa yritys kahteen oikeushenkilöön: toinen toimii kiinteistön omistajana ja toinen harjoittaa operatiivista toimintaa vuokraamalla omaisuutta ensimmäiseltä. Vuokranantajayhtiön ainoaksi osallistujaksi ilmoitetaan usein ulkomainen yritys tai voittoa tavoittelematon yhteisö.

Liiketoimintaa harjoittava yritys vastaa vain omaisuudestaan, joka voidaan nopeasti myydä (varasto, myyntisaamiset). Jos sillä on taloudellisia ongelmia, sen vastapuolet aloittavat konkurssimenettelyn. Tällaisen yrityksen toiminnan lopettaminen ei kuitenkaan tarkoita koko liiketoiminnan romahtamista, sillä arvokas omaisuus on muissa käsissä. Yrittäjät perustavat uuden toimivan yrityksen ja jatkavat työtä.

Esimerkkinä voidaan mainita kaksi tunnettua konkurssia vuonna 2008 - yritykset Svyaznoy ja MIAN. Kummassakaan tapauksessa yhden holdingyhtiön konkurssi ei johtanut liiketoiminnan lopettamiseen. Kansainvälisessä käytännössä edustava esimerkki on McGraw-Hillin jakautuminen. Heti kun Yhdysvaltain hallinnolla oli vaatimuksia Standard & Poor’s -luokituslaitosta vastaan, se päätti välittömästi erottaa sen pääliiketoiminnasta.

Lisäksi valtion virastoilla on kaksi keinoa, jotka voivat lamauttaa minkä tahansa yrityksen työn. Tämä on yrityksen toiminnan hallinnollinen keskeyttäminen (enintään 90 päiväksi) ja käyttötilin sulkeminen. On ehkä vain yksi tapa vähentää haitallisten seurausten riskiä tällaisten seuraamusten soveltamisen yhteydessä - luoda toinen oikeushenkilö, joka voi ottaa haltuunsa ainakin osan sen yrityksen toiminnoista, jonka työ on halvaantunut. Lisäksi kaikkea yrityksen rahoja ei pidä pitää yhden yrityksen taseessa.

Yritysten erottaminen onnistuneen markkinoinnin takaamiseksi

Usein ostajat eivät ymmärrä, miksi yksi yritys harjoittaa täysin eri liiketoimintaa, ja päätyvät lopulta siihen, että koska yksi yritys ottaa kaiken hoitaakseen, kaikki sen tuotteet ovat todennäköisesti huonolaatuisia. Pelkästään kahden viime vuoden ajalta voidaan muistaa useita esimerkkejä siitä, että suuret globaalit yritykset ovat ilmoittaneet liiketoimintojen jakautumisesta suppeamman asemoinnin vuoksi.

1. Syyskuussa 2010 Fiat erosi Fiat Industrial -divisioonasta erilliseksi kokonaisuudeksi. Uusi yritys valmistaa Iveco-kuorma-autoja, maatalouskoneita ja laivalaitteita. Ja Fiat-yhtiö itse valmistaa vain henkilöautoja.
2. Joulukuussa 2010 Fortune Brands, Jim Beam -viskin ja Sauza tequilan valmistaja, päätti erota. Yksi yritys, Fortune Brands Home & Security, valmistaa nyt kodin kalusteita ja toinen, Beam Inc. -alkoholi.
3. Tammikuussa 2011 Motorola jakautui kahtia. Motorola Mobility Holdings valmistaa mobiililaitteita ja Motorola Solutions televiestintälaitteita.
4. Heinäkuussa 2011 ConocoPhillips, markkina-arvoltaan Yhdysvaltain kolmanneksi suurin öljy-yhtiö, päätti jakautua kahdeksi juridiseksi henkilöksi. Yksi harjoittaa öljyn ja kaasun tuotantoa sekä geologista tutkimusta; toinen on öljynjalostus ja öljytuotteiden markkinointi.
5. Elokuussa 2011 Kraft Foods -yritys (omistaa tuotemerkit Alpen Gold, Carte Noire, Dirol, Estrella, Jacobs, Maxwell House, Milka jne.) jaettiin kahteen osaan. Ensimmäinen valmistaa päivittäistavaroita Pohjois-Amerikassa, toinen purukumia ja välipaloja (suklaa, keksejä, siruja jne.).

Uudelleenjärjestely vaiheittaiset ohjeet

PPDRUL-ohjelman avulla sinun on syötettävä kaikki tiedot luotettavasti ja lopuksi saat valmiin hakulomakkeen.

MIFTS nro 46 Moskovalle sijaitsee rakennuskompleksin alueella yhdessä IFTS nro 33:n, MIFTS nro 45, 46, 47, 48, 49 ja 50 kanssa rakennuksessa nro 3.

Kiinteistöjen uudelleenrekisteröinti uudelleenjärjestelyn aikana

Lainseuraajan uudelleenjärjestelyn seurauksena yhtiölle siirtyneiden kiinteistöjen omistusoikeus on myös rekisteröitävä Rosreestrissä, eli on hankittava uudet omistustodistukset lainseuraajan yhtiöstä.

Tätä varten oikeudellinen seuraajayritys maksaa valtion maksun kunkin esineen omistusoikeuden rekisteröinnistä ja toimittaa Rosreestrille asiakirjat, jotka vahvistavat oikeushenkilön uudelleenorganisoinnin, todistukset uudelleen organisoidulle oikeushenkilölle aiemmin myönnetyistä esineistä, siirtoasiakirjan ja pöytäkirjan se, joka sisältää kuvauksen jokaisesta kohteesta (liittovaltion valtion rekisteröinti-, maarekisteri- ja kartografiapalvelun kirje, päivätty 22. joulukuuta 2011 N 14-8339-GE). Sitten seuraajayritys saa Rosreestrin todistukset, jotka ovat lopullinen vahvistus sen kiinteistön omistuksesta.

Lisenssien, lupien ja immateriaalioikeuksien uudelleen myöntäminen oikeushenkilön uudelleenorganisoinnin yhteydessä

Jos saneerattava yhtiö harjoitti luvanvaraista toimintaa ja seuraajayhtiö aikoo myös harjoittaa tällaista toimintaa saneerauksen jälkeen, seuraajayhtiön on myönnettävä uudelleen saneeratun yhtiön toimiluvat ja luvat. Kutakin toimintotyyppiä koskevien lupien ja lupaasiakirjojen uudelleen myöntämisen erityisehdot ja menettely ovat alan lainsäädännössä (liittovaltion laki "viestinnästä", "maapohjasta", "koulutuksesta", "tuotannon ja liikevaihdon valtion sääntelystä" etyylialkoholista, alkoholista ja alkoholia sisältävistä tuotteista ja alkoholijuomien kulutuksen (juomisen) rajoittamisesta jne.). Mutta on olemassa useita yleisiä näkökohtia.

Uudelleenjärjestelyn jälkeen toimilupa- ja lupaasiakirjojen uudelleen myöntämiselle on pääsääntöisesti asetettu tietyt määräajat. Uudelleenrekisteröinnin hakija on laillinen seuraaja. Uudelleenrekisteröinnin yhteydessä on maksettava valtion maksu. Toimilupa- ja lupaasiakirjojen uudelleen myöntäminen seuraajayritykselle on mahdollista säilyttäen tietyntyyppisen luvanvaraisen toiminnan harjoittamisen pakolliset ehdot.

Jos oikeudet uudelleenorganisoidun yrityksen immateriaalioikeuksiin, jotka on myönnetty tavaramerkkitodistusten, patenttien, lisenssisopimusten muodossa, ovat siirtyneet seuraajayhtiölle, tulee seuraajayhtiön hakea muutosta tekijänoikeuksiin Rospatentilta. asianomaisen valtion rekisterin haltija (patentit, tavaramerkit) maksaen samalla valtionveron. Rekisteröidäkseen verkkotunnuksia uudelleen seuraajayritykselle sen on lähetettävä tiedot uudelleenjärjestelystä verkkotunnusten rekisterinpitäjille muutosten tekemistä varten verkkotunnusten omistajien rekistereihin.

Työntekijöiden siirto/uudelleenrekisteröinti yrityksen uudelleenjärjestelyn aikana

Uudelleenorganisoidun yhtiön työntekijöiden siirto seuraajayhtiöön voi tapahtua kahdella tavalla tai niiden yhdistelmällä. Ensimmäinen tapa on irtisanoa työntekijät uudelleen organisoidusta yrityksestä ja palkata heidät seuraavana päivänä seuraajayritykseen. Tätä menettelyä jatketaan uudelleenorganisoinnin lainmukaiseen päätökseen asti.

Toinen tapa on tehdä uudelleenjärjestelyn jälkeen merkintä yrityksen uudelleenjärjestelystä työntekijöiden työkirjoihin. Art. 5 osan mukaisesti. 75 ja art. Venäjän federaation työlain 77 artiklan mukaan työntekijä voi kieltäytyä jatkamasta työtään yrityksen uudelleenjärjestelyn yhteydessä. Näin ollen, jotta työntekijät voivat hyödyntää tätä oikeutta, on suositeltavaa varoittaa heitä tulevasta uudelleenjärjestelystä antamalla määräys yrityksen saneerausmenettelystä, johon heidät perehdytetään allekirjoituksella. Jos yhtiön työntekijät ovat ennen uudelleenjärjestelyä kirjallisesti kieltäytyneet jatkamasta työskentelyä yrityksessä uudelleenjärjestelyn jälkeen, työsuhde hänen kanssaan päättyy pykälän 6 momentin mukaisesti. 77 Venäjän federaation työlaki. Uudelleenjärjestelyn jälkeen jäljellä olevat työntekijät jatkavat työtään ja seuraajayrityksen tilauksesta tehdään merkintä uudelleenjärjestelystä työkirjaan. Esimerkkimerkintä:

"Ravikeyhtiö "Dolce" (LLC "Dolce") "____" Elokuu 2014 organisoitiin uudelleen sulautumalla osakeyhtiöön "Gabana" (LLC "Gabana").

Tilaus N _____ päivätty ________

LLC:N UUDELLEENORGANISAATIOPALVELUT

Näytä muodossa:

Oikeushenkilön uudelleenorganisointi voidaan suorittaa joko vapaaehtoisesti tai pakollisesti.

Vapaaehtoinen motivaatio voi olla ylitsepääsemättömien erimielisyyksien syntyminen yrityksen omistajien välillä jatkokehitystavoissa sekä olemassa olevan nimen (brändin) säilyttäminen.

Oikeushenkilön jakaminen (LLC, CJSC, OJSC jne.) voi joissain tapauksissa toimia keinona välttää yrityksen selvitystila, mukaan lukien konkurssi. Konkurssi suoritetaan kiinteistön omistajan, oikeushenkilön perustajien (osallistujien) tai heidän valtuuttamansa elimen päätöksellä (perusasiakirjojen mukaan).

Yrityksen pakkojako on mahdollista valtuutettujen elinten (IMTS, monopolien vastainen komitea jne.) päätöksellä tai tuomioistuimen päätöksellä. Tällaisista pakkosuunnittelutapauksista säädetään vain lailla.

Erottaminen- tämä on oikeushenkilön lopettaminen, jossa kaikki sen oikeudet ja velvollisuudet siirretään vastaperustetuille oikeushenkilöille.

PERUSPALVELUPAKETTI UUDELLEENJÄRJESTELYÄ EROTUSMUODOSSA SISÄLTÄÄ:

1. Asiakirjojen kerääminen ja analysointi
2. Tarvittavien asiakirjojen paketin laatiminen yrityksen uudelleenorganisointia varten
3. Sinetin tekeminen
4. Ilmoituksen lähettäminen oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnin julkaisuun
5. Asiakirjojen rekisteröinti MI:n liittovaltion veropalveluun, eläkerahastoon, sosiaalivakuutusrahastoon, tilastoihin
6. Ilmoitus velkojille

Toisin kuin selvitystilassa, uudelleenjärjestely jakautumisen kautta ei tarkoita toimintansa lopettavan oikeushenkilön velvoitteiden palauttamista. Kaikki hänen oikeutensa ja velvollisuutensa siirtyvät vastaperustetuille oikeushenkilöille - hänen oikeudellisille seuraajilleen. Uudelleenorganisoitujen oikeushenkilöiden siirrettyjen oikeuksien ja velvollisuuksien määrä määräytyy erotustaseen perusteella, jonka pitäisi määrittää oikeudellinen seuraaja kaikille sen velvoitteille.

Perintö oikeushenkilön jakautuessa on yleisluonteinen. Ensinnäkin oletetaan, että seuraajille ei siirretä yksittäisiä oikeuksia ja velvollisuuksia, vaan heidän koko kompleksinsa. Ja toiseksi, seuraajaorganisaatiolla ei ole oikeutta kieltäytyä hyväksymästä uudelleenorganisoidun oikeushenkilön velvoitteita.

Saneerausprosessin aikana on tarpeen ratkaista kaikki asiat, jotka liittyvät niiden yhteisöjen määrittämiseen, joille tietyt oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät. Kun uudelleenorganisoidaan jakamisen muodossa, tämä ongelma on olennaisin.

Tärkeimmät asiakirjat uudelleenorganisoitaessa jakautumisen muodossa ovat:
- toimivaltaisen viranomaisen päätös uudelleenjärjestelystä,
- erottelutasapaino,
- uusien oikeushenkilöiden perustamisasiakirjat, olemassa olevien perustamisasiakirjojen muutokset ja lisäykset tai tällaisten asiakirjojen uusi painos,
- valtion rekisteröintilaki.

Uudelleenjärjestely jakautumisen muodossa katsotaan valmistuneeksi siitä hetkestä, kun viimeinen äskettäin perustetuista oikeushenkilöistä on rekisteröity valtiollisesti, ja uudelleenorganisoidun katsotaan lopettaneen toimintansa.

Osakeyhtiöiden (JSC) saneerausmenettelyä suoritettaessa on kiinnitettävä huomiota seuraaviin kohtiin:

Saneerauspäätös tehdään vain hallituksen esityksestä, ellei yhtiön työjärjestyksessä toisin määrätä;

Uudelleenjärjestelypäätöksen tekee yhtiökokous kolmen neljäsosan enemmistöllä yhtiökokoukseen osallistuvien äänivaltaisten osakkeenomistajien äänistä. Osakkeenomistajat - etuoikeutettujen osakkeiden omistajat osallistuvat yhtiökokoukseen äänivallalla.

Päätetään menettelystä, jolla uudelleenjärjestetyn yhtiön osakkeet muunnetaan perustettujen yhtiöiden osakkeiksi,

Uudelleenjärjestetyn yhtiön on hyväksyttävä vasta perustetun yhtiön peruskirja.

Erottamisen taseen hyväksyminen.

Uudelleenjärjestetyn yhtiön yhtiökokouksessa asiaa koskevassa asiassa uudelleenjärjestely jakautumisen muodossa yrityksen uudelleenjärjestelystä on tehtävä päätös, joka sisältää:

1. nimi, tiedot kunkin jakautumisen muodossa perustetun yrityksen sijainnista;

2. eroamismenettely ja -ehdot;

3. menettely uudelleenorganisoidun yhtiön osakkeiden muuntamiseksi kunkin perustetun yhtiön osakkeiksi ja tällaisten yhtiöiden osakkeiden muuntamissuhde (kerroin);

4. luettelo tarkastuslautakunnan jäsenistä tai maininta kunkin perustettavan yhtiön tilintarkastajasta;

5. luettelo kunkin perustettavan yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenistä, jos vastaavan perustettavan yhtiön työjärjestyksessä määrätään kollegiaalisen toimeenpanevan elimen läsnäolosta ja sen muodostaminen kuuluu yhtiökokouksen toimivaltaan;

6. maininta kunkin perustettavan yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitavasta henkilöstä;

7. ohje erottelutaseen hyväksymisestä erotustaseen liitteenä. SISÄÄN erotustaso oikeudellista seuraavuutta koskevien tietojen on heijastuttava kaikista uudelleenorganisoidun oikeushenkilön velvoitteista suhteessa sen velkojiin ja velallisiin, mukaan lukien osapuolten kiistämät velvoitteet.

Erottamisen taseen hyväksyvät oikeushenkilön perustajat tai elimen, joka on tehnyt päätöksen yhtiön jakamisesta (LLC, CJSC, OJSC jne.), ja se toimitetaan yhdessä perustamisasiakirjojen kanssa vastasyntyneiden oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiä varten. .

On huomattava, että erotaseen ja perustamisasiakirjojen toimittamatta jättäminen sekä se, että siinä ei ole määräystä uudelleenorganisoidun oikeushenkilön velvoitteiden seuraamisesta, ovat peruste äskettäin perustettujen oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnistä kieltäytymiselle. .

8. ohje jokaisen perustetun yrityksen peruskirjan hyväksymisestä ja kunkin perustetun yrityksen peruskirjan liitteenä;

9. jokaisen perustettavan yhtiön nimi, tiedot rekisterinpitäjän sijainnista, jos liittovaltion lain mukaan tämän yhtiön osakasluettelon ylläpito on suoritettava rekisterinpitäjän toimesta.

Päätöksessä uudelleenjärjestelystä jakautumisen muodossa Tiedot voidaan antaa myös jakautumismuodossa uudelleenjärjestelyllä perustetun yhtiön tilintarkastajasta, perustettavan yhtiön rekisterinpitäjästä, ohje perustettavan yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen toimivallan siirtämisestä johtoyhteisölle tai esimies jne.

Jokaisen yhtiön hallituksen valinta, luotiin uudelleenjärjestelyllä jakautumisen muodossa, toteuttavat saneeratun yhtiön osakkeenomistajat, joiden joukkoon on yhtiön saneerauspäätöksen mukaan sijoitettava vastaavan perustetun yhtiön kantaosakkeita sekä osakkeenomistajat - etuoikeutettujen osakkeiden omistajat uudelleen organisoitu yhtiö, jonka joukossa on yhtiön saneerauspäätöksen mukaisesti vastaavan perustetun yhtiön etuoikeutettuja osakkeita.

Kun yhtiö jaetaan yhden oikeushenkilön omaisuuden perusteella perustetaan kaksi tai useampi organisaatio, ja uudelleenorganisoitu organisaatio lakkaa olemasta, kun taas sen oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät uudelleenjärjestelyn tuloksena syntyneille oikeussubjekteille erotustaseen perusteella. arkki.

Yhtiön jakautumiseen liittyvät kysymykset synnyttävät paljon erilaisia ​​​​kiistoja (oikeudellisia), ja jakautumisen rekisteröintimenettelyssä hyväksytyt asiakirjat käyvät läpi tiukan ja huolellisen tarkastuksen eivätkä usein kestä sitä.

Kun edessä on tarve organisoida yritys uudelleen, sinun tulee kääntyä ammattilaisten puoleen, jotka ymmärtävät kaikki nykyisen lainsäädännön monimutkaisuudet. Logos-lakitoimistossa asiakkaat voivat aina luottaa osaavaan ja vastuulliseen asiointiin sekä nopeaan ja selkeään toimintaan.

Tällä hetkellä oikeushenkilöiden uudelleenorganisointi käytännössä on saanut valtavan käytännön sovelluksen paitsi suurten yritysten perustamiseksi, myös niiden "hajottamiseksi" pienemmiksi yrityksiksi, jotka täyttävät kaikki laissa asetetut vaatimukset, kun ne perustetaan. jo olemassa olevien yritysten pohjalta. Näitä tarkoituksia varten Art. Siviililain 57 §:ssä säädetään sellaisista muodoista kuin jakaminen ja erottaminen, joiden tarkoituksena on eritellä oikeushenkilöitä.

Jakautuminen on menettely oikeuksien ja velvollisuuksien siirtämiseksi äskettäin perustetuille oikeushenkilöille erottelutaseen mukaisesti. Toisin sanoen jakautumisella tarkoitetaan oikeushenkilön olemassaolon päättymistä ja kaikkien perustajien päätöksellä ja vanhan yrityksen aineellisen perustan perusteella syntyneiden varojen ja velkojen siirtämistä uusille laitoksille. Erotustase on perusta uusille laitoksille siirrettävän omaisuuden ja pakollisen kokonaisuuden määrittämiselle. Mukaan T.P. Shishmareva, siirretyn omaisuuden osien mukaisesti, oikeuksien ja velvollisuuksien siirto tapahtuu. Erotteluaseen hyväksyy asianomainen johtoelin. LLC:lle tämä on osallistujien yhtiökokous, JSC:lle - osakkeenomistajat. Jos tämä menettely ei anna mahdollisuutta tunnistaa oikeudellista seuraajaa, vastasyntyneet oikeushenkilöt ovat yhteisvastuussa uudelleenorganisoidun oikeushenkilön velvoitteista velkojiaan kohtaan.

Jakautumiselle on ominaista se, että yhden yhtiön omaisuuden perusteella syntyy kaksi tai useampia muuta, jolloin uudelleenjärjestetty organisaatio ei ole enää lain subjekti.

Toteutettaessa uudelleenorganisointia jakautumalla on muistettava, että on olemassa "sekoitetun" uudelleenjärjestelyn mahdollisuus. "Sekoitettu" uudelleenjärjestely tarkoittaa yhden organisaatio- ja oikeudellisen muodon oikeushenkilön jakamista useiksi toisen organisaatio- ja oikeudellisen muodon oikeushenkilöiksi. Esimerkiksi LLC on jaettu kahteen CJSC:hen. Lainsäädännössä ei säädetä tällaisesta uudelleenjärjestelystä, mutta se ei myöskään sisällä sääntöjä, jotka kieltäisivät tällaisen jakautumisen. Käytännössä tämä menettely säästää uudelleenorganisoitavien oikeushenkilöiden aikaa ja rahaa.

Jakamisen välttämätön edellytys on ilmoittaminen monopolien vastaiselle viranomaiselle, joka suoritetaan tapauksissa, joissa tämä määrää voittoa tavoittelemattoman järjestön perustamisen, johon kuuluu kaksi tai useampi kaupallinen organisaatio; jos perustajien omaisuuden kokonaismäärä ylittää 20 miljoonaa ruplaa; jos jakautumisen aikana on mahdollista, että tavaroiden ja palveluiden markkinoille ilmaantuu taloudellinen kokonaisuus, jonka osuus ylittää 35 prosenttia, paitsi jos menettely suoritetaan lainvoimaisen välimiesoikeuden päätöksen mukaisesti.

Jakamisessa on myös muistettava vastaavassa ilmoituksessa velkojille ja julkaisussa, jonka tulee tapahtua 30 päivän kuluessa saneerauspäätöksen päivämäärästä. Velkojilla on puolestaan ​​oikeus vaatia oikeushenkilön ennenaikaista irtisanomista tai vastaavien velvoitteiden täyttämistä sekä vahingonkorvausta.

Spin-off on eräänlainen oikeushenkilön uudelleenorganisointi, jossa sen olemassaolo oikeushenkilönä ei lopu, vaan sen perusteella perustetaan yksi tai useampi yritys, oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät vasta syntyneille oikeushenkilöille. Aiemmin olemassa olevalle yhtiölle luovutettua omaisuutta ja osakepääomaa alennetaan. Koko kiinteistörakenne määräytyy erotustaseen mukaan. Asumuserolle on ominaista yksittäinen oikeudellinen seuraaminen, jossa seuraaja tulee edeltäjänsä tilalle vain joissakin oikeussuhteissa. Ottaen huomioon periytymismenettelyn eron aikana, M.N. Ilyushina huomauttaa, että yksittäisperinnön ansiosta uudelleen organisoitu henkilö voi säilyttää osan oikeuksistaan ​​ja velvollisuuksistaan, kun taas eriytetty organisaatio saa tiettyjä oikeuksia ja velvollisuuksia.

Erottamisen muodossa tapahtuva saneeraus on tapa luoda uusia oikeushenkilöitä jakautumisen sijaan. Koska uudelleenorganisoitu yhteiskunta ei lakkaa olemasta.

Lainsäädäntönormien käytännön soveltamista saneerausmenettelyihin liittyvissä kysymyksissä eriyttämisen muodossa voidaan havaita esimerkkinä osakeyhtiöiden eriyttämisestä.

Laki "osakeyhtiöistä" §:n 2 momentissa. 19, 3 kohta, art. 49 määrittelee oikeuden tehdä päätös allokoinnista yhtiökokouksen käsiteltäväksi, jossa määrätään prosessin menettelystä ja ehdoista, osakkeiden vaihtomahdollisuudesta sekä erotustaseen hyväksymisestä. Rekisteröintiviranomaiselle - liittovaltion veroviranomaiselle - ilmoitetaan tehdystä päätöksestä, menettely näkyy Unified State -rekisterissä oikeushenkilöitä. Myös velkojille tiedotetaan uudelleenjärjestelystä. Ilmoitus tapahtuu julkaisemalla tiedot rekisteritiedotteessa ja lähettämällä kirjattuja kirjeitä, koska tällöin on noudatettava velkojien oikeuksia koskevia sääntöjä ennen saneerauspäätöksen aloittamista tehtyjen sopimusten mukaisten velvoitteiden ennenaikaista täyttämistä. yhtiön. Vaatimukset on esitettävä 60 päivän kuluessa, toisin kuin osakeyhtiön velkojilla, joissa määräaika on 30 päivää päätöksen tekemisestä.

Yhtiön saneerauspäätös voi sisältää seuraavat tiedot:

• 1) nimi, tiedot kunkin uudelleenjärjestelyllä perustetun yrityksen sijainnista;
• 2) saneerausmenettelyn menettely ja ehdot;
• 3) saneeratun yhtiön osakkeiden muuntamismenettely ja näiden yhtiöiden osakkeiden muuntamissuhde (kerroin);
• 4) luettelo tarkastuslautakunnan jäsenistä tai maininta tilintarkastajasta;
• 5) selvitys ainoasta tai kollegiaalisesta toimeenpanevasta elimestä;
• 6) ohjeet erotustaseen hyväksymisestä;

Yhtiön osakkeiden muuntamista käsitellään liittovaltion arvopaperimarkkinakomission päätöksellä hyväksyttyjen osakkeiden ja joukkovelkakirjojen sekä niiden esitteiden liikkeeseenlaskua kaupallisten organisaatioiden uudelleenjärjestelyn aikana koskevien sääntöjen kohdassa 2.1, ja siinä määritellään hallituksen valtuudet. johtajista. Standardit mahdollistavat sen, että kaikki tai osa uuden oikeushenkilön osakkeista voivat kuulua uudelleenjärjestetylle yhtiölle. Uuden oikeushenkilön perustaja voi olla saneerattu yhtiö itse. Laissa säädetään myös, että uudelleenjärjestetylle kaupalliselle yhteisölle voi kuulua eriytetyn yhtiön osakkeita kokonaan tai osittain. Erottamisen kautta muodostetun oikeussubjektin perustaja voi olla saneerattu yhtiö itse.

Menettely oikeuksien ja velvoitteiden siirtämiseksi äskettäin uudelleen organisoidulle yhtiölle suoritetaan laatimalla erotustaso, joka sisältää kohdekohtaisen jaottelun, perintävarauksen kaikista uudelleenorganisoidun oikeushenkilön velvoitteista, mukaan lukien osapuolten riitauttamat velvoitteet. . Spin-off tarkoittaa, että tietty osa saneeratun yhtiön oikeuksista ja velvollisuuksista, loput oikeudet ja velvollisuudet siirretään uudelleenorganisoidulle yhtiölle.

Tasapainon puute sekä perintöä koskevien säännösten puute on syynä äskettäin syntyneiden oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnin epäämiselle. Laissa säädetään, että eriyttämispäätöksen tehneen oikeushenkilön perustajat (osallistujat) hyväksyvät erotaseen. Jos päätös tehdään yhtiökokouksessa, yhtiökokous hyväksyy taseen. Erotteluaseen sisältö sisältää tiedot raportointikaudelta - vuosineljännekseltä tai vuodelta - laadituista kirjanpitolausunnoista viimeisen raportointipäivän mukaan kattava inventaario huomioon ottaen. Tämän seurauksena osakepääomaa voidaan alentaa pienemmällä määrällä. Mikä on perustetun yrityksen osakepääoma?

Menettely päättyy, kun vastaava merkintä on tehty yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin. Osakeyhtiöiden tulee myös rekisteröidä osakeanti.

Verolainsäädäntö antaa myös erilliset säännöt jakomenettelystä. Lauseke 8 art. Venäjän federaation verolain 50 pykälän mukaan "kun yksi tai useampi oikeushenkilö erotetaan oikeushenkilöstä, uudelleenorganisoituun oikeushenkilöön ei synny seuraamusta sen veronmaksuvelvollisuuden täyttämisessä". Artiklan 2 kohdan mukaan Venäjän federaation verolain 23 §:n mukaan verovelvolliset ilmoittavat uudelleenjärjestelystä rekisteröintipaikan veroviranomaiselle 3 päivän kuluessa tällaisen päätöksen päivämäärästä. Oikeushenkilön saneeraus ei muuta määräaikoja, jolloin oikeusseuraaja täyttää sen veronmaksuvelvollisuudet.

Osakeyhtiön saneerausvaiheessa nousee usein esiin kysymyksiä, jotka liittyvät liikaa maksettujen verojen jakautumiseen oikeusseuraajien kesken. Lauseke 2 art. Venäjän federaation verolain 78 §:ssä säädetään liikaa maksettujen verojen hyvittämisestä tai palautuksesta laillisen seuraajan kirjallisen hakemuksen perusteella.

Siten oikeushenkilön jakautumiseen ja erottamiseen liittyvien oikeudellisten normien analysoinnin jälkeen voimme päätellä, että molemmissa menettelyissä on yhtäläisyyksiä ja eroja. Kun uudelleenjärjestely toteutetaan jakautumisen muodossa, yksi organisaatio lopettaa toimintansa ja sen pohjalle syntyy useita uusia oikeushenkilöitä ja pääorganisaation rakenneyksiköistä erotettaessa syntyy uusia oikeushenkilöitä, mutta organisaatio itse jatkaa olla olemassa.

Uudelleenjärjestelylle erottamisen ja jaon muodossa on ominaista yleisen seuraamisen olemassaolo.

Uudelleenorganisoitujen oikeushenkilöiden siirrettyjen oikeuksien ja velvoitteiden määrä määräytyy erotustaseen perusteella, jonka pitäisi myös määrittää laillinen seuraaja kaikille sen velvoitteille.

Tärkeimmät asiakirjat eriyttämisen ja erottamisen muodossa toteutettaessa uudelleenjärjestelyä ovat: toimivaltaisen viranomaisen päätös uudelleenjärjestelystä, erotustaso, uusien oikeushenkilöiden perustamisasiakirjat, muutokset ja lisäykset olemassa olevan tai uuden perustamisasiakirjoihin tällaisten asiakirjojen painos, valtion rekisteröintilaki.