สิ่งที่ต้องรู้เมื่อจัดระเบียบใหม่ในรูปแบบการแบ่งนิติบุคคล เมื่อใดจึงจะคุ้มค่าที่จะแบ่งบริษัทออกเป็นสองแห่งขึ้นไป

แผนกเป็นหนึ่งในห้ารูปแบบซึ่งมีการสร้างรูปแบบใหม่หลายรูปแบบจากบริษัทเดียวโดยมีการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันทั้งหมดให้กับพวกเขา ในกรณีนี้ กิจกรรมของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่จะสิ้นสุดลง ขั้นตอนการแยกถูกควบคุมโดยประมวลกฎหมายแพ่ง, กฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 129 ลงวันที่ 08.08.2001 ในการลงทะเบียนของรัฐกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 208 ลงวันที่ 26 ธันวาคม 2538 (สำหรับ JSC) กฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14 ลงวันที่ 02/08/1998 (สำหรับ LLC) และข้อบังคับอื่น ๆ

สิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่ถูกแบ่งจะถูกโอนไปยังบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ตามพระราชบัญญัติการโอน (มาตรา 58 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย) และงบดุลการแยก (มาตรา 54 กฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 14, มาตรา 18 กฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 14)

การแบ่งส่วนของบริษัทอาจเป็นแบบสมัครใจ (ตามการตัดสินใจของที่ประชุมสามัญหรือฝ่ายบริหารของบริษัท) หรือแบบบังคับ (โดยการตัดสินใจของหน่วยงานของรัฐหรือศาล) นอกจากนี้การแบ่งองค์กรอาจกลายเป็นโอกาสในการช่วยให้องค์กรพ้นจากการเลิกกิจการ การล้มละลาย ฯลฯ

การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของแผนกจะถือว่าเสร็จสมบูรณ์ในขณะที่นิติบุคคลสุดท้ายที่สร้างขึ้นบนพื้นฐานของนิติบุคคลที่ถูกจัดระเบียบใหม่ได้รับการจดทะเบียนในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรของนิติบุคคล และบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่เองในรูปแบบของแผนกก็หยุดกิจกรรม (มาตรา 16 ของกฎหมายของรัฐบาลกลางหมายเลข 129)

การโอนพระราชบัญญัติและการปรับโครงสร้างองค์กร-การแยก

เอกสารบนพื้นฐานของการที่หลายบริษัทก่อตั้งขึ้นจากบริษัทเดียว - พระราชบัญญัติการโอนและงบดุลแยก ดังนั้นการกระทำการโอนและความสมดุลของการแยก (มาตรา 59 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย):

• ต้องมีข้อกำหนดเกี่ยวกับการสืบทอดภาระผูกพันของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ (เกี่ยวกับเจ้าหนี้ ลูกหนี้ รวมถึงภาระผูกพันที่คู่กรณีโต้แย้ง)
• ได้รับการอนุมัติจากผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ของบริษัทหรือหน่วยงานที่ตัดสินใจแยกตัวออก
• จะถูกส่งไปยังหน่วยงานปรับโครงสร้างองค์กรพร้อมกับเอกสารประกอบการจดทะเบียนการปรับโครงสร้างองค์กร

โปรดทราบว่าหากองค์กรไม่ส่งงบดุลแยกและพระราชบัญญัติการโอนไปยัง Federal Tax Service (สำหรับมอสโก -) หน่วยงานกำกับดูแลอาจปฏิเสธการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของแผนกและไม่จดทะเบียน บริษัท ใหม่ (มาตรา 59 ของ ประมวลกฎหมายแพ่งของสหพันธรัฐรัสเซีย)

ขั้นตอนการแบ่งนิติบุคคล

การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลเป็นแผนกประกอบด้วยขั้นตอนบังคับหลายประการสำหรับ LLC หรือ JSC ดังนั้นองค์กรจะต้องดำเนินการหลายอย่างทั้งภายในบริษัท (การประชุมทั่วไป การจัดทำเอกสารองค์ประกอบใหม่ ฯลฯ) และการโต้ตอบกับบริการและองค์กรอื่นๆ

ดังนั้นการแยกจึงมีการดำเนินการหลายประการ:

• การตัดสินใจของผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ของบริษัทหรือหน่วยงานที่ได้รับมอบอำนาจอื่น ๆ (คณะกรรมการ คณะกรรมการกำกับดูแล) ในแผนก
• การประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม (ผู้ถือหุ้น) ของบริษัทจะตัดสินใจเกี่ยวกับแผนก และยังกำหนด: ข้อกำหนด ขั้นตอน และเงื่อนไขสำหรับแผนกของบริษัท ข้อมูลเกี่ยวกับบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่ ตลอดจนงบดุลของการแยก
• แจ้งผู้มีอำนาจในการปรับโครงสร้างองค์กรเกี่ยวกับการเริ่มต้นการปรับโครงสร้างองค์กรภายใน 3 วันทำการหลังจากมีการตัดสินใจแบ่งส่วน
• การจัดวางข้อมูลเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท ในสื่อเฉพาะทาง (เดือนละครั้ง)
• แจ้งเจ้าหนี้ภายใน 5 วันทำการหลังจากลงนามใน Unified State Register of Legal Entities เกี่ยวกับการเริ่มต้นการปรับโครงสร้างองค์กร
• การส่งชุดเอกสารเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรไปยังหน่วยงานปรับโครงสร้างองค์กร (เอกสารประกอบ, งบดุลแยก, โฉนดโอน, การตัดสินใจ, การสมัคร, รับชำระภาษีของรัฐ ฯลฯ )

ข้อมูลทั้งหมดเกี่ยวกับการเริ่มต้นของการปรับโครงสร้างองค์กรและต่อมาเกี่ยวกับการสร้างนิติบุคคลใหม่และการสิ้นสุดของนิติบุคคลเก่าจะถูกป้อนลงในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรโดยนายทะเบียน รายการยังทำใน Unified Federal Register ข้อมูลเกี่ยวกับข้อเท็จจริงของกิจกรรมของนิติบุคคล

เพื่อให้ขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรประสบผลสำเร็จบริษัทจะต้องปฏิบัติตามขั้นตอนทั้งหมดตลอดจนกรอกเอกสารที่จำเป็นให้ถูกต้องครบถ้วน ตัวอย่างเช่น หากองค์กรไม่ส่งงบดุลแยกไปยังหน่วยงานกำกับดูแล สำนักงานสรรพากรอาจไม่ลงทะเบียนการปรับโครงสร้างองค์กร เป็นต้น

เงื่อนไขการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแบ่ง

โดยเฉลี่ยแล้ว การปรับโครงสร้างองค์กรใหม่เป็นแผนกอาจใช้เวลา 2 ถึง 3 เดือนหรือมากกว่านั้น โดยปกติจะกำหนดกำหนดเวลาในขั้นตอนการเตรียมการปรับโครงสร้างองค์กร จริงอยู่หากการตัดสินใจแบ่ง บริษัท กระทำโดยหน่วยงานของรัฐหากการปรับโครงสร้างองค์กรไม่ดำเนินการภายในกรอบเวลาที่กำหนดศาลอาจแต่งตั้งผู้จัดการคนใหม่ให้กับ บริษัท ซึ่งจะดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่จริง กำหนดเวลาในการจดทะเบียนการปรับโครงสร้างภาษีของบริษัทผ่านแผนกคือประมาณ 7 วันทำการ

ดูเพิ่มเติมที่:

คุณจะพบคำตอบอะไรบ้างในบทความนี้

• การแยกธุรกิจจะปกป้องทรัพย์สินของคุณอย่างไร
• วิธีลดความเสี่ยงในการเรียกร้องจากหน่วยงานด้านภาษี
• โครงสร้างธุรกิจใดที่เหมาะสมที่สุดสำหรับการเข้าร่วมการประมูล?

คุณจะอ่านด้วย

• บริษัทระดับโลกที่ประสบความสำเร็จในการแบ่งธุรกิจของตนอย่างไร

มันเกิดขึ้นที่ผู้ประกอบการดำเนินกิจกรรมหลายประเภทผ่านบริษัทเดียว บางคนทำสิ่งนี้โดยเจตนา - โดยการขยายธุรกิจ พวกเขาเพิ่มมูลค่าและทำให้การจัดการง่ายขึ้น อย่างไรก็ตาม วิธีการนี้ไม่ได้ก่อให้เกิดประโยชน์เสมอไป ฉันจะบอกคุณว่าในกรณีใดควรแบ่งธุรกิจดีกว่า

สถานการณ์ที่ 1. เมื่อบริษัทของคุณถูกบังคับให้จัดทำบัญชีแยกต่างหาก

การบัญชีแยกต่างหากเป็นเหตุผลที่ดีเยี่ยมสำหรับผู้ตรวจสอบในการค้นหาการละเมิดภาษี ฉันขอเตือนคุณว่าแผนกบัญชีของคุณจำเป็นต้องเก็บบันทึกดังกล่าวไว้ หากบริษัท:

• มีส่วนร่วมในกิจกรรมที่อยู่ภายใต้ระบบการจัดเก็บภาษีที่แตกต่างกัน (ตัวอย่างเช่น บริษัท ดำเนินงานภายใต้ระบบทั่วไปหรือระบบที่เรียบง่ายและในเวลาเดียวกันก็ใช้ UTII)
• ดำเนินธุรกรรมทั้งที่ต้องเสียภาษีและไม่ต้องเสียภาษี
• ดำเนินธุรกรรมภายใต้อัตราภาษีมูลค่าเพิ่มที่แตกต่างกัน
• การเก็บภาษีกำไรเกิดขึ้นทั้งในอัตราทั่วไป 20% และในอัตราอื่น

กรณีศึกษา

บริษัทผลิตเครื่องปรับอากาศโดยจัดซื้อส่วนประกอบจากซัพพลายเออร์รัสเซียจำนวนมาก การส่งมอบอุปกรณ์สำเร็จรูปดำเนินการทั้งในประเทศและต่างประเทศ ตามรหัสภาษี เมื่อดำเนินการส่งออก องค์กรจะใช้อัตราภาษีมูลค่าเพิ่ม 0% มีกฎอีกข้อหนึ่งในรหัส ตามที่บริษัทจำเป็นต้องเก็บบันทึกแยกต่างหากของต้นทุนทางอ้อม หากส่วนแบ่งของต้นทุนสำหรับธุรกรรมที่ไม่ต้องเสียภาษี VAT เกิน 5% ของต้นทุนทั้งหมด หน่วยงานด้านภาษีใช้กฎ 5% แม้กับธุรกรรมที่ต้องเสียภาษีในอัตรา 0%

กลายเป็นเรื่องยากที่จะใช้การบัญชีแยกต่างหากสำหรับต้นทุนทางอ้อม อย่างไรก็ตาม ไม่มีคำแนะนำอย่างเป็นทางการหรือคำแนะนำเกี่ยวกับวิธีการรักษาบันทึกดังกล่าว สถานการณ์เกิดขึ้นไม่ว่าบริษัทจะพยายามจัดระบบบัญชีแยกต่างหากอย่างไร เจ้าหน้าที่ภาษีก็ยังคงประเมินภาษีเพิ่มเติม การปฏิบัติด้านตุลาการในประเด็นนี้ก็ขัดแย้งกันมากเช่นกัน

เพื่อแก้ไขปัญหานี้ บริษัทจึงได้จัดตั้งบริษัทแยกออกมา - บริษัทซื้อขายหลักทรัพย์ เขาเชี่ยวชาญเฉพาะในการขายต่อผลิตภัณฑ์สำเร็จรูปเท่านั้น ความจำเป็นในการแยกบันทึกค่าใช้จ่ายทางอ้อมหายไป และปัญหากับผู้ควบคุมก็ยุติลง นอกจากนี้ยังเป็นไปได้ที่จะมุ่งเน้นไปที่การดำเนินการส่งออกซึ่งส่งผลให้แผนกบัญชีเริ่มคืนเงินภาษีมูลค่าเพิ่มส่งออกจากงบประมาณเป็นประจำ

สถานการณ์ที่ 2 เมื่อบริษัทของคุณต้องการเพิ่มประสิทธิภาพภาษี

ศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดเชื่อว่าเจ้าของมีอิสระในการกำหนดโครงสร้างธุรกิจของตนและสามารถประหยัดภาษีด้วยวิธีทางกฎหมายรวมถึงการเลือกระบบภาษีที่ดีกว่า (คำตัดสินของศาลอนุญาโตตุลาการสูงสุดของสหพันธรัฐรัสเซียลงวันที่ 7 กรกฎาคม 2552 ไม่ . VAS-7728/09).

ดังนั้นหากบริษัทดำเนินการภายใต้ระบบภาษีทั่วไป แต่ในขณะเดียวกันก็พัฒนาทิศทางใหม่โดยมีค่าใช้จ่ายเพียงเล็กน้อยก็สามารถแยกออกเป็นนิติบุคคลแยกต่างหากและโอนไปยังอัตราภาษี "แบบง่าย" ที่ 6% ( วัตถุประสงค์ของการเก็บภาษีคือ "รายได้") สิ่งนี้จะช่วยให้คุณประหยัดภาษีได้อย่างมาก

กรณีศึกษา

บริษัทขนส่งที่มียานพาหนะจำนวนมากในงบดุลใช้ระบบภาษีทั่วไป เนื่องจากเธอมีผลกำไรสูง และมีภาษีมูลค่าเพิ่มจำนวนมากที่ต้องจ่าย คำถามเรื่องการออมจึงเกิดขึ้น จากนั้นบริษัทแม่ก็สร้างบริษัทในเครือ 3 แห่ง โอนมาเป็น "แบบเรียบง่าย" และเช่ารถยนต์ 20 คัน จากนั้นบริษัทย่อยได้ทำสัญญาตัวแทนกับบริษัทแม่เพื่อหาลูกค้าเพื่อให้บริการขนส่ง บริษัทแม่พบลูกค้าและได้ทำสัญญากับบริษัทย่อย ในระหว่างการตรวจสอบ ณ สถานที่ หน่วยงานด้านภาษีได้ประเมินภาษีเพิ่มเติมให้กับบริษัทแม่ ซึ่งบ่งชี้ว่าในความเป็นจริงแล้ว บริการภายใต้สัญญาที่ทำไว้นั้นให้บริการโดยบริษัทแม่ ไม่ใช่โดยบริษัทย่อย

อย่างไรก็ตาม ศาล Cassation ตัดสินใจว่าเจ้าของสามารถจัดระเบียบธุรกิจตามดุลยพินิจของตนเองและในขณะเดียวกันก็ประหยัดภาษีด้วยวิธีทางกฎหมาย การสร้างบริษัทสาขาและการประยุกต์ใช้ระบบที่เรียบง่ายได้ดำเนินการตามกฎหมาย บริษัทสามารถพิสูจน์ได้ว่าบริษัทย่อยมีการขนส่งสินค้าจริง ออกใบตราส่งสำหรับพนักงานของบริษัทย่อยที่ทำงานเกี่ยวกับรถเช่า พนักงานคนเดียวกันนี้ถูกกล่าวถึงในบันทึกการส่งมอบ (มติของ Federal Antimonopoly Service ของเขตไซบีเรียตะวันออกลงวันที่ 18 กุมภาพันธ์ 2010 ในกรณีที่หมายเลข A33-7885/2007)

สถานการณ์ที่ 3. เมื่อบริษัทของคุณเข้าร่วมการประมูล

มักจะเป็นประโยชน์ที่จะแยกธุรกิจที่มีส่วนร่วมในการแข่งขันสำหรับสัญญาของรัฐบาลออกจากกิจกรรมด้านอื่น ๆ ดังนั้น คุณจะปกป้องพื้นที่เหล่านี้ตลอดจนทรัพย์สินของคุณจากความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับคำสั่งของรัฐบาล โดยส่วนใหญ่มาจากการเรียกร้องต่างๆ โดยหน่วยงานด้านภาษี

กรณีศึกษา

เจ้าของบริษัทที่ดำเนินกิจกรรมหลายประเภทตัดสินใจแยกนิติบุคคลสี่รายออกจากองค์ประกอบ โดยรายหนึ่งจะเข้าร่วมในการประมูล และรายอื่นๆ จะพัฒนาด้านอื่นๆ นี่คือสิ่งที่ทำ โดยมีบริษัทแม่เป็นผู้ถือทรัพย์สินหลัก บริษัทสี่แห่งแต่ละแห่งดำเนินกิจกรรมประเภทของตนเอง โดยเช่าสินทรัพย์ที่จำเป็นจากองค์กรแม่ในราคาตลาด มีการจัดตั้งบริษัทจัดการแยกต่างหาก ซึ่งรวมถึงทีมผู้จัดการมืออาชีพและกลายเป็นหน่วยงานกำกับดูแลของบริษัทย่อยทั้งสี่แห่ง ดังนั้นหากมีความจำเป็นต้องเปลี่ยนผู้จัดการก็ไม่จำเป็นต้องเรียกประชุมใหญ่ของผู้เข้าร่วมประชุมอีกต่อไป อย่างไรก็ตาม โปรดทราบว่าเมื่อเลือกโครงการดังกล่าว ความเกี่ยวข้องของโครงสร้างจะยังคงอยู่ ดังนั้นความเสี่ยงด้านภาษีจึงเกิดขึ้น (ตัวอย่างเช่น การตรวจสอบของนิติบุคคลหนึ่งมักจะเกี่ยวข้องกับการตรวจสอบของบริษัทที่เหลือในกลุ่ม)

สถานการณ์ที่ 4 เมื่อคุณต้องการปกป้องทรัพย์สิน

สินทรัพย์ (ทั้งที่จับต้องได้และไม่มีตัวตน) อาจมีความเสี่ยงเมื่อมีการเรียกร้องโดยคู่สัญญา การตรวจสอบภาษี หรือระหว่างการโจมตีของผู้บุกรุก ยิ่งบริษัทดำเนินกิจกรรมมากเท่าใด โอกาสที่จะเกิดความเสี่ยงก็จะยิ่งสูงขึ้นเท่านั้น

กรณีศึกษา

บริษัทดำเนินกิจกรรมสองประเภท ประการแรกคือการก่อสร้างสะพานซึ่งต้องได้รับการอนุมัติจากองค์กรกำกับดูแลตนเอง ประการที่สองคือการตกแต่งภายในของสถานที่ที่ไม่ใช่ที่พักอาศัยซึ่งไม่จำเป็นต้องได้รับใบอนุญาต ในเวลาเดียวกันองค์กรก็ถูกระบุว่าเป็นเจ้าของทรัพย์สินที่สำคัญ ลูกค้ามักเรียกร้องผลการก่อสร้างรวมทั้งทางศาลด้วย เพื่อไม่ให้กระทบต่อธุรกิจทั้งหมด เจ้าของจึงได้จดทะเบียนนิติบุคคลในต่างประเทศ โดยโอนกรรมสิทธิ์ในแบรนด์ไปให้ และได้ก่อตั้งบริษัทที่ดำเนินธุรกิจก่อสร้างสะพาน เขาแยกบริษัทที่ดำเนินงานขั้นสุดท้ายออกเป็นนิติบุคคลอื่น และเขาจดทะเบียนทรัพย์สินทั้งหมดในนามของเขาเอง โดยจดทะเบียนเป็นผู้ประกอบการรายบุคคล

ความคิดเห็นของผู้เชี่ยวชาญ

อเล็กซานเดอร์ มาลีเชฟ ทนายความชั้นนำ – ผู้เชี่ยวชาญด้านการวางแผนภาษีของบริษัทยูอาร์ซีกลุ่ม, มอสโก

หากบริษัทเป็นเจ้าของทรัพย์สินราคาแพง ก็มีความเสี่ยงที่จะถูกยึดหรือเป็นผลประโยชน์ของผู้บุกรุกเสมอ ดังนั้นจึงเป็นเรื่องปกติที่จะแบ่งธุรกิจออกเป็นสองนิติบุคคล: นิติบุคคลหนึ่งทำหน้าที่เป็นเจ้าของทรัพย์สิน และที่สองดำเนินกิจกรรมดำเนินงานโดยให้เช่าทรัพย์สินตั้งแต่แรก บริษัทที่ไม่มีถิ่นที่อยู่หรือองค์กรที่ไม่แสวงหากำไรมักถูกระบุว่าเป็นผู้เข้าร่วมเพียงผู้เดียวในบริษัทผู้ให้เช่า

บริษัทที่ดำเนินกิจกรรมการดำเนินงานจะต้องรับผิดชอบเฉพาะทรัพย์สินของตนซึ่งสามารถขายได้อย่างรวดเร็ว (สินค้าคงคลัง บัญชีลูกหนี้) หากมีปัญหาทางการเงิน คู่สัญญาจะเริ่มดำเนินคดีล้มละลาย อย่างไรก็ตาม การยุติกิจกรรมของบริษัทดังกล่าวไม่ได้นำมาซึ่งการล่มสลายของธุรกิจทั้งหมด เนื่องจากทรัพย์สินอันมีค่าอยู่ในมืออีกทางหนึ่ง ผู้ประกอบการสร้างบริษัทดำเนินงานใหม่และทำงานต่อไป

ตัวอย่างเช่น เราสามารถอ้างถึงการล้มละลายที่มีชื่อเสียงสองแห่งในปี 2551 ได้แก่ บริษัท Svyaznoy และ MIAN การล้มละลายของหนึ่งในบริษัทโฮลดิ้งในทั้งสองกรณีไม่ได้นำไปสู่การปิดธุรกิจ ในทางปฏิบัติระหว่างประเทศ ตัวอย่างที่เป็นตัวแทนคือแผนกของ McGraw-Hill ทันทีที่ฝ่ายบริหารของสหรัฐฯ ยื่นข้อเรียกร้องต่อหน่วยงานจัดอันดับของ Standard & Poor พวกเขาก็ตัดสินใจแยกออกจากธุรกิจหลักทันที

นอกจากนี้หน่วยงานภาครัฐยังมีสองวิธีที่สามารถทำให้การทำงานของบริษัทใดๆ เป็นอัมพาตได้ นี่คือการระงับการบริหารกิจกรรมขององค์กร (สูงสุด 90 วัน) และการบล็อกบัญชีปัจจุบัน บางทีอาจมีเพียงวิธีเดียวเท่านั้นที่จะลดความเสี่ยงของผลกระทบที่ตามมาในกรณีที่มีการใช้มาตรการคว่ำบาตรดังกล่าว - เพื่อสร้างนิติบุคคลอื่นที่สามารถเข้ารับหน้าที่อย่างน้อยส่วนหนึ่งของ บริษัท ที่ทำงานเป็นอัมพาต นอกจากนี้ คุณไม่ควรเก็บเงินทั้งหมดที่ธุรกิจมีไว้ในงบดุลของบริษัทเดียว

การแยกบริษัทเพื่อการตลาดที่ประสบความสำเร็จ

บ่อยครั้งที่ผู้ซื้อไม่เข้าใจว่าทำไมบริษัทหนึ่งถึงทำธุรกิจที่แตกต่างกันโดยสิ้นเชิง และสรุปได้ว่าเนื่องจากบริษัทหนึ่งรับดำเนินการทุกอย่าง ผลิตภัณฑ์ใดๆ ของบริษัทจึงอาจมีคุณภาพต่ำ ในช่วงสองปีที่ผ่านมา เราอาจนึกถึงตัวอย่างของบริษัทขนาดใหญ่ระดับโลกหลายรายที่ประกาศการแบ่งธุรกิจเพื่อกำหนดตำแหน่งที่แคบลง

1. ในเดือนกันยายน พ.ศ. 2553 Fiat ได้แยกแผนก Fiat Industrial ออกเป็นหน่วยงานแยกต่างหาก บริษัทใหม่ผลิตรถบรรทุก Iveco เครื่องจักรกลการเกษตร และอุปกรณ์ทางทะเล และบริษัท Fiat เองก็ผลิตรถยนต์นั่งส่วนบุคคลเท่านั้น
2. ในเดือนธันวาคม พ.ศ. 2553 Fortune Brands ผู้ผลิตวิสกี้ Jim Beam และเตกีล่า Sauza ตัดสินใจแยกทางกัน บริษัทแห่งหนึ่งคือ Fortune Brands Home & Security ปัจจุบันผลิตผลิตภัณฑ์ตกแต่งบ้าน และอีกบริษัทหนึ่งคือ Beam Inc. -แอลกอฮอล์
3. ในเดือนมกราคม พ.ศ. 2554 โมโตโรล่าได้แยกออกเป็นสองส่วน Motorola Mobility Holdings ผลิตอุปกรณ์เคลื่อนที่ และ Motorola Solutions ผลิตอุปกรณ์โทรคมนาคม
4. ในเดือนกรกฎาคม พ.ศ. 2554 ConocoPhillips ซึ่งเป็นบริษัทน้ำมันที่ใหญ่เป็นอันดับสามของสหรัฐอเมริกาเมื่อพิจารณาจากมูลค่าหลักทรัพย์ตามราคาตลาด ได้ตัดสินใจแยกออกเป็นนิติบุคคลสองแห่ง ดำเนินการผลิตน้ำมันและก๊าซตลอดจนการสำรวจทางธรณีวิทยา อีกประการหนึ่งคือการกลั่นน้ำมันและการตลาดผลิตภัณฑ์ปิโตรเลียม
5. ในเดือนสิงหาคม 2554 องค์กร Kraft Foods (เป็นเจ้าของแบรนด์ Alpen Gold, Carte Noire, Dirol, Estrella, Jacobs, Maxwell House, Milka ฯลฯ ) ถูกแบ่งออกเป็นสองส่วน โรงงานแห่งแรกผลิตร้านขายของชำในอเมริกาเหนือ ส่วนแห่งที่สองผลิตหมากฝรั่งและของว่าง (ช็อกโกแลต คุกกี้ มันฝรั่งทอด ฯลฯ)

คำแนะนำการปรับโครงสร้างองค์กรทีละขั้นตอน

เมื่อใช้โปรแกรม PPDRUL คุณจะต้องป้อนข้อมูลทั้งหมดอย่างน่าเชื่อถือและในตอนท้ายคุณจะได้รับแบบฟอร์มใบสมัครสำเร็จรูป

MIFTS หมายเลข 46 สำหรับมอสโกตั้งอยู่ในอาณาเขตของอาคารที่ซับซ้อนพร้อมกับ IFTS หมายเลข 33, MIFTS หมายเลข 45,46,47,48,49 และ 50 ในอาคารหมายเลข 3

การจดทะเบียนอสังหาริมทรัพย์ใหม่ระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร

ความเป็นเจ้าของวัตถุอสังหาริมทรัพย์ที่โอนไปยัง บริษัท อันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรโดยผู้สืบทอดตามกฎหมายจะต้องลงทะเบียนใน Rosreestr ด้วยนั่นคือต้องได้รับใบรับรองความเป็นเจ้าของใหม่ของ บริษัท ผู้สืบทอดตามกฎหมาย

ในการดำเนินการนี้องค์กรที่สืบทอดตามกฎหมายจะชำระค่าธรรมเนียมของรัฐสำหรับการลงทะเบียนสิทธิ์การเป็นเจ้าของสำหรับแต่ละวัตถุและส่งไปยังเอกสาร Rosreestr ที่ยืนยันการปรับโครงสร้างของนิติบุคคลใบรับรองสำหรับวัตถุที่ออกก่อนหน้านี้ให้กับนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ โฉนดการโอนและการถอดเสียง ซึ่งมีคำอธิบายของแต่ละวัตถุ ( จดหมายของ Federal Service สำหรับการลงทะเบียนของรัฐ, สำนักงานที่ดินและการทำแผนที่ ลงวันที่ 22 ธันวาคม 2554 N 14-8339-GE) จากนั้นบริษัทที่สืบทอดตำแหน่งจะได้รับใบรับรองจาก Rosreestr ซึ่งเป็นการยืนยันขั้นสุดท้ายถึงความเป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์

การออกใบอนุญาต ใบอนุญาต ทรัพย์สินทางปัญญาที่เกี่ยวข้องกับการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลใหม่

หากบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ดำเนินกิจกรรมที่ต้องได้รับใบอนุญาตและบริษัทที่รับช่วงต่อยังตั้งใจที่จะดำเนินกิจกรรมประเภทนี้หลังการจัดโครงสร้างใหม่ บริษัทที่รับช่วงต่อจะต้องออกใบอนุญาตและใบอนุญาตของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่อีกครั้ง ข้อกำหนดและขั้นตอนเฉพาะสำหรับการออกใบอนุญาตและการอนุญาตเอกสารสำหรับกิจกรรมแต่ละประเภทได้รับการควบคุมโดยกฎหมายอุตสาหกรรม (กฎหมายของรัฐบาลกลาง "ในการสื่อสาร", "บนดินใต้ผิวดิน", "ในด้านการศึกษา", "ในกฎระเบียบของรัฐของการผลิตและการหมุนเวียน ของเอทิลแอลกอฮอล์ ผลิตภัณฑ์ที่มีแอลกอฮอล์และมีแอลกอฮอล์ และการจำกัดการบริโภค (การดื่ม) เครื่องดื่มแอลกอฮอล์” ฯลฯ) แต่มีจุดทั่วไปหลายประการ

ตามกฎแล้ว มีการกำหนดกำหนดเวลาบางประการสำหรับการออกใบอนุญาตใหม่และการออกใบอนุญาตเอกสารหลังการปรับโครงสร้างองค์กร ผู้ขอขึ้นทะเบียนใหม่เป็นผู้สืบทอดตามกฎหมาย เมื่อลงทะเบียนใหม่คุณจะต้องจ่ายค่าธรรมเนียมของรัฐ การออกใบอนุญาตและการอนุญาตเอกสารสำหรับบริษัทที่สืบทอดตำแหน่งนั้นเป็นไปได้ ในขณะที่ยังคงรักษาเงื่อนไขที่จำเป็นสำหรับการดำเนินกิจกรรมที่ได้รับใบอนุญาตบางประเภท

หากสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ซึ่งออกในรูปแบบของใบรับรองเครื่องหมายการค้า สิทธิบัตร ข้อตกลงใบอนุญาตได้ถูกโอนไปยังบริษัทที่สืบทอดตำแหน่งแล้ว บริษัทที่สืบทอดตำแหน่งจะต้องยื่นคำร้องต่อ Rospatent พร้อมใบสมัครเพื่อทำการเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับลิขสิทธิ์ ผู้ถือครองในทะเบียนของรัฐที่เกี่ยวข้อง (สิทธิบัตร เครื่องหมายการค้า) ชำระภาษีของรัฐพร้อมกัน หากต้องการจดทะเบียนชื่อโดเมนใหม่ให้กับบริษัทที่รับช่วงต่อ จะต้องส่งข้อมูลเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรไปยังผู้รับจดทะเบียนชื่อโดเมนเพื่อทำการเปลี่ยนแปลงการจดทะเบียนของเจ้าของชื่อโดเมน

การโอน/การขึ้นทะเบียนพนักงานใหม่ระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กร

การโอนพนักงานของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ไปยังบริษัทที่สืบทอดตำแหน่งสามารถดำเนินการได้สองวิธีหรือรวมกัน วิธีแรกคือการไล่พนักงานออกจากบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่และจ้างพวกเขาในวันรุ่งขึ้นเพื่อมาทำงานให้กับบริษัทที่รับช่วงต่อ ขั้นตอนนี้ดำเนินการจนกว่าการปรับโครงสร้างองค์กรจะเสร็จสิ้นตามกฎหมาย

วิธีที่สองคือการจัดทำบันทึกการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทในสมุดงานของพนักงานหลังการปรับโครงสร้างองค์กร ตามส่วนที่ 5 ของศิลปะ มาตรา 75 และส่วนที่ 6 ของมาตรา 75 มาตรา 77 แห่งประมวลกฎหมายแรงงานแห่งสหพันธรัฐรัสเซีย ลูกจ้างอาจปฏิเสธที่จะทำงานต่อไปได้ ในกรณีที่มีการปรับโครงสร้างองค์กร ดังนั้น เพื่อให้พนักงานได้รับประโยชน์จากสิทธินี้ ขอแนะนำให้เตือนพวกเขาเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรที่กำลังจะเกิดขึ้นโดยการออกคำสั่งให้ปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัท โดยที่พวกเขาจะได้ทำความคุ้นเคยกับลายเซ็น ก่อนการปรับโครงสร้างองค์กร หากพนักงานของบริษัทแสดงการปฏิเสธเป็นลายลักษณ์อักษรที่จะดำเนินการในองค์กรต่อไปหลังการปรับโครงสร้างองค์กร ความสัมพันธ์ในการจ้างงานกับเขาจะสิ้นสุดลงภายใต้ข้อ 6 ของศิลปะ 77 ประมวลกฎหมายแรงงานของสหพันธรัฐรัสเซีย หลังจากการปรับโครงสร้างองค์กร พนักงานที่เหลือยังคงทำงานต่อไป และตามคำสั่งจากบริษัทที่สืบทอดตำแหน่ง รายการเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรจะถูกจัดทำในสมุดงาน รายการตัวอย่าง:

"บริษัทจำกัด "Dolce" (LLC "Dolce") "____" ในเดือนสิงหาคม 2014 ได้รับการจัดระเบียบใหม่โดยการควบรวมกิจการกับบริษัทจำกัด "Gabana" (LLC "Gabana")

คำสั่งซื้อ N _____ ลงวันที่ ________

LLC บริการการปรับโครงสร้างองค์กร

แสดงเป็น:

การปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลจะกระทำโดยสมัครใจหรือบังคับก็ได้

แรงจูงใจโดยสมัครใจอาจเป็นการเกิดขึ้นของความแตกต่างที่ผ่านไม่ได้ระหว่างเจ้าของ บริษัท เกี่ยวกับวิธีการพัฒนาต่อไปตลอดจนการรักษาชื่อ (แบรนด์) ที่มีอยู่

ในบางกรณีการแบ่งนิติบุคคล (LLC, CJSC, OJSC ฯลฯ ) สามารถใช้เป็นวิธีหลีกเลี่ยงการชำระบัญชีขององค์กรรวมถึงการล้มละลาย การล้มละลายดำเนินการโดยการตัดสินใจของเจ้าของทรัพย์สินผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ของนิติบุคคลหรือหน่วยงานที่ได้รับอนุญาตจากพวกเขา (ตามเอกสารประกอบ)

การบังคับแบ่งบริษัทสามารถทำได้โดยการตัดสินใจของหน่วยงานที่ได้รับอนุญาต (IMNS คณะกรรมการป้องกันการผูกขาด ฯลฯ) หรือโดยการตัดสินของศาล กรณีของการบังคับปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าวเกิดขึ้นตามกฎหมายเท่านั้น

แยก- นี่คือการสิ้นสุดของนิติบุคคลซึ่งสิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดจะถูกโอนไปยังนิติบุคคลที่สร้างขึ้นใหม่

แพ็คเกจบริการขั้นพื้นฐานสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการแยกประกอบด้วย:

1. การรวบรวมและการวิเคราะห์เอกสาร
2. จัดทำชุดเอกสารที่จำเป็นสำหรับการปรับโครงสร้างองค์กร
3. ทำการประทับตรา
4. ลงโฆษณาในราชกิจจานุเบกษาการจดทะเบียนนิติบุคคล
5. การลงทะเบียนเอกสารใน MI Federal Tax Service, กองทุนบำเหน็จบำนาญ, กองทุนประกันสังคม, สถิติ
6. การแจ้งเจ้าหนี้

ซึ่งแตกต่างจากการชำระบัญชี การปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ตามแผนกไม่ได้หมายถึงการชำระคืนภาระผูกพันของนิติบุคคลที่กำลังยุติกิจกรรม สิทธิและภาระผูกพันทั้งหมดของเขาตกเป็นของนิติบุคคลที่ตั้งขึ้นใหม่ - ผู้สืบทอดตามกฎหมายของเขา ปริมาณของสิทธิและภาระผูกพันที่โอนของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ถูกกำหนดบนพื้นฐานของงบดุลแยกซึ่งควรพิจารณาการมีอยู่ของผู้สืบทอดตามกฎหมายสำหรับภาระผูกพันทั้งหมด

การสืบทอดเมื่อแบ่งนิติบุคคลมีลักษณะทั่วไป สันนิษฐานว่าประการแรกไม่ใช่สิทธิและความรับผิดชอบส่วนบุคคลที่ถูกโอนไปยังผู้สืบทอด แต่มีความซับซ้อนทั้งหมด และประการที่สอง องค์กรที่รับช่วงต่อไม่มีสิทธิ์ปฏิเสธที่จะยอมรับภาระผูกพันใด ๆ ของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่

ในระหว่างกระบวนการปรับโครงสร้างองค์กรมีความจำเป็นต้องแก้ไขปัญหาทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดเอนทิตีที่มีการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันเฉพาะ เมื่อจัดรูปแบบการแบ่งส่วนปัญหานี้จะมีความเกี่ยวข้องมากที่สุด

เอกสารหลักเมื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของแผนกคือ:
- การตัดสินใจของหน่วยงานผู้มีอำนาจในการปรับโครงสร้างองค์กร
- ความสมดุลในการแยก
- เอกสารประกอบของนิติบุคคลใหม่ การแก้ไขและเพิ่มเติมเอกสารประกอบของนิติบุคคลที่มีอยู่หรือเอกสารดังกล่าวฉบับใหม่
- พระราชบัญญัติการจดทะเบียนของรัฐ

การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบการแบ่งส่วนถือว่าเสร็จสิ้นตั้งแต่วินาทีที่การลงทะเบียนของรัฐของนิติบุคคลที่เพิ่งเกิดใหม่ครั้งสุดท้ายและนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ถือว่าหยุดกิจกรรมแล้ว

เมื่อดำเนินขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรของบริษัทร่วมหุ้น (JSC) จำเป็นต้องคำนึงถึงประเด็นต่อไปนี้:

การตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรจะกระทำได้ตามข้อเสนอของคณะกรรมการเท่านั้น เว้นแต่จะกำหนดไว้เป็นอย่างอื่นตามกฎบัตรของบริษัท

การตัดสินใจเรื่องการปรับโครงสร้างองค์กรจะกระทำโดยที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงข้างมากสามในสี่ของผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงซึ่งเข้าร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นบุริมสิทธิ์มีส่วนร่วมในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

กำหนดขั้นตอนการแปลงหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่เป็นหุ้นของบริษัทที่สร้างขึ้น

บริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่จะต้องอนุมัติกฎบัตรของบริษัทที่สร้างขึ้นใหม่

อนุมัติงบดุลแยกส่วน

ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ในเรื่องของ การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแบ่งจะต้องตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรซึ่งประกอบด้วย:

1. ชื่อ ข้อมูลเกี่ยวกับที่ตั้งของแต่ละบริษัทที่สร้างขึ้นโดยการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของแผนก

2. ขั้นตอนและเงื่อนไขการแยก

3. ขั้นตอนการแปลงหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่เป็นหุ้นของแต่ละบริษัทที่สร้างขึ้นและอัตราส่วน (สัมประสิทธิ์) ของการแปลงหุ้นของบริษัทดังกล่าว

4. รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบหรือหนังสือบ่งชี้ผู้สอบบัญชีของแต่ละบริษัทที่จัดตั้งขึ้น

5. รายชื่อสมาชิกของคณะผู้บริหารระดับวิทยาลัยของแต่ละบริษัทที่ถูกสร้างขึ้น หากกฎบัตรของบริษัทที่เกี่ยวข้องที่ถูกสร้างขึ้นกำหนดให้มีคณะผู้บริหารระดับวิทยาลัยและการก่อตั้งนั้นอยู่ในอำนาจของการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น

6. ข้อบ่งชี้ถึงบุคคลที่ปฏิบัติหน้าที่ของฝ่ายบริหารแต่เพียงผู้เดียวของแต่ละบริษัทที่ถูกสร้างขึ้น

7. คำแนะนำในการอนุมัติงบดุลแยกส่วนพร้อมแนบงบดุลแยกส่วน ใน งบดุลแยกข้อมูลเกี่ยวกับการสืบทอดทางกฎหมายจะต้องสะท้อนให้เห็นสำหรับภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ที่เกี่ยวข้องกับเจ้าหนี้และลูกหนี้ทั้งหมด รวมถึงภาระผูกพันที่ถูกโต้แย้งโดยคู่สัญญา

งบดุลแยกได้รับการอนุมัติโดยผู้ก่อตั้งนิติบุคคลหรือหน่วยงานที่ตัดสินใจแบ่งบริษัท (LLC, CJSC, OJSC ฯลฯ ) และถูกส่งพร้อมกับเอกสารส่วนประกอบสำหรับการลงทะเบียนสถานะของนิติบุคคลที่เพิ่งเกิดใหม่ .

ควรสังเกตว่าความล้มเหลวในการส่งงบดุลแยกพร้อมกับเอกสารประกอบรวมถึงการไม่มีบทบัญญัติเกี่ยวกับการสืบทอดภาระผูกพันของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่นั้นเป็นเหตุในการปฏิเสธการลงทะเบียนของรัฐของนิติบุคคลที่เพิ่งเกิดใหม่ .

8. คำแนะนำในการอนุมัติกฎบัตรของแต่ละบริษัทที่สร้างขึ้นพร้อมแนบกฎบัตรของแต่ละบริษัทที่สร้างขึ้น

9. ชื่อข้อมูลเกี่ยวกับที่ตั้งของนายทะเบียนของแต่ละบริษัทที่ถูกสร้างขึ้นหากตามกฎหมายของรัฐบาลกลางการบำรุงรักษาทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทนี้จะต้องดำเนินการโดยนายทะเบียน

ในการตัดสินใจปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบการแบ่งส่วนอาจจัดให้มีข้อมูลเกี่ยวกับผู้ตรวจสอบบัญชีของบริษัทที่สร้างขึ้นผ่านการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของแผนกเกี่ยวกับนายทะเบียนของบริษัทที่ถูกสร้างขึ้น คำแนะนำเกี่ยวกับการโอนอำนาจของฝ่ายบริหารเพียงผู้เดียวของบริษัทที่ถูกสร้างขึ้นให้กับองค์กรจัดการ หรือผู้จัดการ ฯลฯ

การเลือกตั้งคณะกรรมการของแต่ละบริษัท สร้างขึ้นโดยการปรับโครงสร้างใหม่ในรูปแบบการแบ่งส่วนดำเนินการโดยผู้ถือหุ้นของ บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่ซึ่งตามการตัดสินใจในการปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท จะต้องวางหุ้นสามัญของ บริษัท ที่สร้างขึ้นที่เกี่ยวข้องเช่นเดียวกับผู้ถือหุ้น - เจ้าของหุ้นบุริมสิทธิของ บริษัท ที่จัดโครงสร้างใหม่ซึ่งตามการตัดสินใจเกี่ยวกับการปรับโครงสร้างองค์กรของ บริษัท หุ้นบุริมสิทธิ์ของสังคมที่สร้างขึ้นที่เกี่ยวข้อง

เมื่อจะแบ่งบริษัทองค์กรสององค์กรขึ้นไปถูกสร้างขึ้นบนพื้นฐานของทรัพย์สินของนิติบุคคลเดียว และองค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่สิ้นสุดลง ในขณะที่สิทธิ์และภาระผูกพันจะถูกโอนไปยังนิติบุคคลที่สร้างขึ้นอันเป็นผลมาจากการปรับโครงสร้างองค์กรดังกล่าวบนพื้นฐานของยอดดุลการแยก แผ่น.

ปัญหาเกี่ยวกับการแบ่งบริษัททำให้เกิดข้อโต้แย้งต่างๆ มากมาย (ทางกฎหมาย) และเอกสารที่ได้รับการยอมรับในระหว่างขั้นตอนการจดทะเบียนการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่โดยฝ่ายต่างๆ จะต้องผ่านการตรวจสอบที่เข้มงวดและพิถีพิถัน และมักจะทนไม่ได้

เมื่อต้องเผชิญกับความจำเป็นในการจัดระเบียบองค์กรใหม่ คุณควรหันไปหาผู้เชี่ยวชาญที่เข้าใจความซับซ้อนทั้งหมดของกฎหมายปัจจุบัน ที่สำนักงานกฎหมาย Logos ลูกค้าสามารถวางใจในแนวทางการดำเนินธุรกิจที่มีความสามารถและมีความรับผิดชอบและการดำเนินการที่รวดเร็วและชัดเจน

ปัจจุบันการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลในทางปฏิบัติได้รับการประยุกต์ใช้ในทางปฏิบัติอย่างมากไม่เพียง แต่สำหรับการสร้าง บริษัท ขนาดใหญ่เท่านั้น แต่ยังเพื่อ "แยก" พวกเขาออกเป็น บริษัท ขนาดเล็กที่ตรงตามข้อกำหนดทั้งหมดที่กำหนดโดยกฎหมายเมื่อถูกสร้างขึ้นบน พื้นฐานของบริษัทที่มีอยู่แล้ว เพื่อจุดประสงค์เหล่านี้ Art. ประมวลกฎหมายแพ่งมาตรา 57 กำหนดรูปแบบเช่นการแบ่งแยกและการแยกโดยมีจุดประสงค์เพื่อแยกนิติบุคคลออกจากกัน

แผนกเป็นขั้นตอนในการโอนสิทธิและภาระผูกพันให้กับนิติบุคคลที่เกิดขึ้นใหม่ตามงบดุลแยก นั่นคือการแบ่งหมายถึงการสิ้นสุดของการดำรงอยู่ของนิติบุคคลและการโอนสินทรัพย์และหนี้สินทั้งหมดไปยังสถาบันใหม่ที่เกิดขึ้นจากการตัดสินใจของผู้ก่อตั้งและบนพื้นฐานของฐานที่สำคัญขององค์กรเก่า ยอดดุลการแยกเป็นพื้นฐานในการกำหนดทรัพย์สินและคอมเพล็กซ์บังคับที่โอนไปยังสถาบันใหม่ ตามคำกล่าวของที.พี. Shishmareva จะดำเนินการโอนสิทธิและภาระผูกพันตามส่วนของทรัพย์สินที่โอน ยอดดุลการแยกได้รับการอนุมัติจากฝ่ายจัดการที่เกี่ยวข้อง สำหรับ LLC นี่คือการประชุมสามัญของผู้เข้าร่วม สำหรับ JSC - ผู้ถือหุ้น เมื่อขั้นตอนนี้ไม่มีโอกาสที่จะระบุผู้สืบทอด นิติบุคคลที่เกิดขึ้นใหม่จะต้องรับผิดชอบร่วมกันและความรับผิดหลายประการสำหรับภาระหน้าที่ของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ต่อเจ้าหนี้

แผนกมีลักษณะเฉพาะคือข้อเท็จจริงที่ว่าบนพื้นฐานของทรัพย์สินของบริษัทหนึ่ง มีการสร้างบริษัทอื่นตั้งแต่สองแห่งขึ้นไป ในทางกลับกัน องค์กรที่จัดโครงสร้างใหม่ไม่อยู่ภายใต้กฎหมายอีกต่อไป

เมื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ตามแผนก ต้องจำไว้ว่ามีความเป็นไปได้ที่จะมีการปรับโครงสร้างองค์กรแบบ "ผสม" การปรับโครงสร้างองค์กรแบบ "ผสม" หมายถึงการแบ่งนิติบุคคลของรูปแบบองค์กรและกฎหมายหนึ่งออกเป็นนิติบุคคลหลายแห่งของอีกรูปแบบองค์กรและกฎหมายอื่น ตัวอย่างเช่น LLC แบ่งออกเป็นสอง CJSC กฎหมายไม่ได้กำหนดไว้สำหรับการปรับโครงสร้างองค์กร แต่ไม่มีกฎเกณฑ์ที่ห้ามการแบ่งแยกดังกล่าว ในทางปฏิบัติ ขั้นตอนนี้ช่วยประหยัดเวลาและเงินสำหรับนิติบุคคลที่ถูกจัดระเบียบใหม่

เงื่อนไขที่จำเป็นสำหรับการแบ่งคือการแจ้งหน่วยงานต่อต้านการผูกขาดซึ่งดำเนินการในกรณีที่สิ่งนี้กำหนดการสร้างองค์กรที่ไม่แสวงหาผลกำไรซึ่งรวมถึงองค์กรการค้าสององค์กรขึ้นไป หากจำนวนทรัพย์สินรวมของผู้ก่อตั้งเกิน 20 ล้านรูเบิล หากในระหว่างการแบ่ง มีความเป็นไปได้ที่องค์กรทางเศรษฐกิจที่มีส่วนแบ่งเกิน 35 เปอร์เซ็นต์จะปรากฏในตลาดสำหรับสินค้าและบริการ ยกเว้นในกรณีที่ดำเนินการตามขั้นตอนตามคำตัดสินของศาลอนุญาโตตุลาการที่มีผลบังคับใช้ทางกฎหมาย

เมื่อแบ่งคุณต้องจำไว้ในหนังสือแจ้งที่เกี่ยวข้องกับเจ้าหนี้และการตีพิมพ์เป็นงวดซึ่งจะต้องเกิดขึ้นภายใน 30 วันนับจากวันที่ตัดสินใจปรับโครงสร้างองค์กร เจ้าหนี้ในทางกลับกันมีสิทธิที่จะเรียกร้องการเลิกจ้างก่อนกำหนดหรือการปฏิบัติตามภาระผูกพันที่เกี่ยวข้องของนิติบุคคลและการชดเชยสำหรับการสูญเสีย

Spin-off เป็นรูปแบบหนึ่งของการปรับโครงสร้างองค์กรของนิติบุคคลซึ่งการดำรงอยู่ในฐานะนิติบุคคลไม่ได้หยุดลง แต่บนพื้นฐานของการก่อตั้งบริษัทตั้งแต่หนึ่งแห่งขึ้นไป สิทธิและภาระผูกพันจะถูกโอนไปยังนิติบุคคลที่เพิ่งเกิดใหม่ ทรัพย์สินที่มอบหมายให้กับบริษัทที่มีอยู่เดิมและทุนจดทะเบียนจะลดลง องค์ประกอบทรัพย์สินทั้งหมดถูกกำหนดโดยงบดุลแยก การแยกจากกันมีลักษณะเฉพาะคือการสืบทอดทางกฎหมายเอกพจน์ ซึ่งผู้สืบทอดจะเข้ามาแทนที่ผู้สืบทอดในความสัมพันธ์ทางกฎหมายบางอย่างเท่านั้น พิจารณาขั้นตอนการสืบทอดระหว่างการแยกทาง M.N. อิลยูชินาชี้ให้เห็นว่าการสืบทอดตำแหน่งเอกพจน์ทำให้บุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่สามารถรักษาสิทธิ์และความรับผิดชอบบางส่วนได้ ในขณะที่องค์กรที่แยกตัวออกไปจะได้รับสิทธิ์และความรับผิดชอบบางประการ

การปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกเป็นวิธีการหนึ่งในการสร้างนิติบุคคลใหม่ซึ่งตรงข้ามกับการแบ่งแยก เพราะสังคมที่ปฏิรูปแล้วไม่ได้หยุดอยู่

การใช้บรรทัดฐานทางกฎหมายในทางปฏิบัติในประเด็นของขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกตัวสามารถสังเกตได้ในตัวอย่างของการแยกบริษัทร่วมหุ้น

กฎหมาย “เกี่ยวกับบริษัทร่วมหุ้น” ในวรรค 2 ของศิลปะ มาตรา 19 วรรค 3 ข้อ 49 กำหนดสิทธิในการตัดสินใจจัดสรรเพื่อหารือในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นซึ่งกำหนดขั้นตอนและเงื่อนไขของกระบวนการความเป็นไปได้ในการแปลงหุ้นและการอนุมัติงบดุลแยกส่วน หน่วยงานการลงทะเบียน - บริการภาษีของรัฐบาลกลาง - ได้รับแจ้งถึงการตัดสินใจขั้นตอนดังกล่าวสะท้อนให้เห็นในทะเบียนนิติบุคคลแบบครบวงจรของนิติบุคคล เจ้าหนี้ยังได้รับแจ้งถึงการปรับโครงสร้างองค์กรด้วย การแจ้งเตือนเกิดขึ้นโดยการเผยแพร่ข้อมูลในกระดานข่าวการลงทะเบียนของรัฐและโดยการส่งจดหมายลงทะเบียนเนื่องจากในกรณีนี้จำเป็นต้องปฏิบัติตามกฎเกี่ยวกับสิทธิของเจ้าหนี้ในแง่ของการปฏิบัติตามภาระผูกพันก่อนกำหนดภายใต้สัญญาที่สรุปไว้ก่อนที่จะตัดสินใจเริ่มการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ ของบริษัท การยื่นข้อเรียกร้องจะต้องดำเนินการภายใน 60 วัน ตรงกันข้ามกับเจ้าหนี้ของบริษัทจำกัดความรับผิดซึ่งมีระยะเวลา 30 วันหลังจากมีคำวินิจฉัย

การตัดสินใจจัดโครงสร้างบริษัทใหม่อาจมีข้อมูลดังต่อไปนี้

• 1) ชื่อ ข้อมูลเกี่ยวกับที่ตั้งของแต่ละบริษัทที่สร้างขึ้นจากการปรับโครงสร้างองค์กร
• 2) ขั้นตอนและเงื่อนไขของขั้นตอนการปรับโครงสร้างองค์กร
• 3) ขั้นตอนการแปลงหุ้นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่และอัตราส่วน (สัมประสิทธิ์) การแปลงหุ้นของบริษัทดังกล่าว
• 4) รายชื่อคณะกรรมการตรวจสอบหรือหนังสือบ่งชี้ของผู้สอบบัญชี
• 5) ข้อบ่งชี้ของฝ่ายบริหารแต่เพียงผู้เดียวหรือระดับวิทยาลัย;
• 6) คำแนะนำในการอนุมัติงบดุลแยก

ปัญหาของการแปลงหุ้นของบริษัทถูกกล่าวถึงในข้อ 2.1 ของมาตรฐานการออกหุ้นและพันธบัตรและหนังสือชี้ชวนในระหว่างการปรับโครงสร้างองค์กรเชิงพาณิชย์ ซึ่งได้รับอนุมัติโดยมติของคณะกรรมการกลางว่าด้วยตลาดหลักทรัพย์ และกำหนดอำนาจของคณะกรรมการ ของกรรมการ มาตรฐานอนุญาตให้หุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนของนิติบุคคลใหม่อาจเป็นของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ ผู้ก่อตั้งนิติบุคคลที่จัดตั้งขึ้นใหม่อาจเป็นบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ก็ได้ กฎหมายยังกำหนดว่าจำนวนหุ้นทั้งหมดหรือบางส่วนของบริษัทที่แยกออกมาอาจเป็นขององค์กรการค้าที่ปรับโครงสร้างใหม่ ผู้ก่อตั้งนิติบุคคลที่ก่อตั้งขึ้นโดยการแยกตัวอาจเป็นบริษัทที่ปรับโครงสร้างใหม่ก็ได้

ขั้นตอนการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันให้กับบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่นั้นดำเนินการโดยการจัดทำงบดุลแยกที่มีรายละเอียดทีละรายการ ข้อกำหนดเกี่ยวกับการสืบทอดสำหรับภาระผูกพันทั้งหมดของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ รวมถึงภาระผูกพันที่โต้แย้งโดยคู่สัญญา . การแยกตัวหมายถึงการโอนสิทธิ์และภาระผูกพันบางส่วนของบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่ สิทธิ์และภาระหน้าที่ที่เหลือให้กับบริษัทที่จัดโครงสร้างใหม่

การขาดความสมดุลรวมถึงการไม่มีบทบัญญัติเกี่ยวกับการสืบทอดทางกฎหมายเป็นสาเหตุของการปฏิเสธการลงทะเบียนของรัฐของนิติบุคคลที่เพิ่งเกิดใหม่ กฎหมายกำหนดให้การอนุมัติงบดุลการแยกโดยผู้ก่อตั้ง (ผู้เข้าร่วม) ของนิติบุคคลหรือหน่วยงานที่ทำการตัดสินใจเกี่ยวกับการแยก หากมีการตัดสินใจในที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะอนุมัติงบดุล เนื้อหาของงบดุลแยกรวมถึงข้อมูลเกี่ยวกับงบการเงินที่จัดทำขึ้นสำหรับรอบระยะเวลารายงาน - ไตรมาสหรือปี ณ วันที่รายงานครั้งล่าสุดโดยคำนึงถึงสินค้าคงคลังที่ครอบคลุม เป็นผลให้ทุนจดทะเบียนอาจลดลงจำนวนน้อยลง ทุนจดทะเบียนของบริษัทที่สร้างขึ้นคืออะไร?

ขั้นตอนจะสิ้นสุดลงเมื่อมีการสร้างรายการที่เกี่ยวข้องในทะเบียน Unified State ของนิติบุคคล บริษัทร่วมหุ้นจะต้องจดทะเบียนการออกหุ้นด้วย

กฎหมายภาษียังกำหนดให้มีกฎแยกต่างหากที่ใช้ควบคุมขั้นตอนการจัดสรร ข้อ 8 ข้อ มาตรา 50 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียเปิดเผยว่า "เมื่อนิติบุคคลหนึ่งหรือหลายรายถูกแยกออกจากนิติบุคคล การสืบทอดที่เกี่ยวข้องกับนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ในแง่ของการปฏิบัติตามภาระผูกพันในการจ่ายภาษีจะไม่เกิดขึ้น" ตามมาตรา 2 ของมาตรา มาตรา 23 แห่งประมวลกฎหมายภาษีของสหพันธรัฐรัสเซีย ผู้เสียภาษีรายงานการปรับโครงสร้างองค์กรต่อหน่วยงานด้านภาษี ณ สถานที่ที่จดทะเบียนภายใน 3 วันนับจากวันที่ตัดสินใจดังกล่าว การปรับโครงสร้างของนิติบุคคลจะไม่เปลี่ยนแปลงกำหนดเวลาในการปฏิบัติตามภาระผูกพันในการจ่ายภาษีโดยผู้สืบทอดตามกฎหมาย

เมื่อจัดระเบียบบริษัทจำกัดใหม่ มักเกิดปัญหาที่เกี่ยวข้องกับการกระจายภาษีที่จ่ายเกินให้กับผู้สืบทอดตามกฎหมาย ข้อ 2 ข้อ มาตรา 78 ของรหัสภาษีของสหพันธรัฐรัสเซียกำหนดให้เครดิตหรือการขอคืนภาษีที่ชำระเกินตามใบสมัครเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้สืบทอดตามกฎหมาย

ดังนั้น หลังจากวิเคราะห์บรรทัดฐานทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการแบ่งและการแยกนิติบุคคลแล้ว เราสามารถสรุปได้ว่าทั้งสองขั้นตอนมีความเหมือนและความแตกต่าง เมื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของแผนกองค์กรหนึ่งจะหยุดกิจกรรมและมีการสร้างนิติบุคคลใหม่หลายแห่งบนพื้นฐานขององค์กรและเมื่อแยกออกจากหน่วยโครงสร้างขององค์กรหลักจะมีการจัดตั้งนิติบุคคลใหม่ขึ้น แต่องค์กรยังคงดำเนินต่อไป ที่จะมีอยู่

การดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรใหม่ในรูปแบบของการแบ่งแยกและการแบ่งแยกมีลักษณะเฉพาะคือการมีการสืบทอดสากล

ปริมาณของสิทธิและภาระผูกพันที่โอนของนิติบุคคลที่จัดโครงสร้างใหม่ถูกกำหนดบนพื้นฐานของงบดุลแยกซึ่งควรพิจารณาการมีอยู่ของผู้สืบทอดตามกฎหมายสำหรับภาระผูกพันทั้งหมดด้วย

เอกสารหลักเมื่อดำเนินการปรับโครงสร้างองค์กรในรูปแบบของการแยกและการแยกคือ: การตัดสินใจของหน่วยงานผู้มีอำนาจในการปรับโครงสร้างองค์กร, งบดุลแยก, เอกสารส่วนประกอบของนิติบุคคลใหม่, การเปลี่ยนแปลงและการเพิ่มเติมเอกสารส่วนประกอบของที่มีอยู่หรือใหม่ ฉบับของเอกสารดังกล่าว พ.ร.บ. การจดทะเบียนของรัฐ