Formalizujeme změny organizační a právní formy akciové společnosti. Změna organizační a právní formy: nové předpisy

  • Je možné pohnat zakladatele trustového managementu k odpovědnosti?
  • Může osoba, které zákon zakazuje účast v komerčních organizacích, převést podíl v LLC na správu trustu?
  • Obecný soud ponechal žalobu bez posouzení, protože žalobce nedodržel postup v přípravném řízení. Odvolání vyhovělo soukromé stížnosti kvůli procesním nesrovnalostem. Co se s případem stane?
  • Jeden účastník LLC převedl podíl ve svěřenském fondu na druhého účastníka. Jak zadat informace o tomto do Jednotného státního rejstříku právnických osob?
  • Je možné se odvolat proti „odmítavému rozhodnutí“ v příkazu k dohledu?

Otázka

S protistranou byla uzavřena dohoda, oznámení o organizační změně právní formu? Je nutné uzavřít dodatečnou dohodu ke konsolidaci změn v preambuli smlouvy? Děkuju

Odpověď

Změny uzavřené smlouvy není v praxi nutné provádět podpisem dodatečné smlouvy, běžné je prosté písemné oznámení o změně podrobností. Strany však mohou podle svého uvážení podepsat dodatečnou dohodu.

„Není to vyžadováno zákonem, ale strany tak mohou učinit podle vlastního uvážení.

Zákon stanoví, že organizace, která změnila svůj název v souvislosti s reformou právnických osob, není povinna provádět změny:

  • v titulních dokumentech;
  • v jiných dokumentech obsahujících předchozí název organizace.

Profesionální systém nápovědy pro právníky, ve kterém najdete odpověď na jakoukoli, i tu nejsložitější otázku.

Reorganizaci akciové společnosti (akciové společnosti) na dobrovolném základě lze provést jakoukoli zákonem povolenou formou, včetně přeměny na sro nebo výrobní družstvo. Podívejme se na rysy postupu reorganizace JSC, možné možnosti transformací, jakož i praxe soudních orgánů při řešení sporů v této oblasti.

Právní úprava reorganizace as. Obecná ustanovení

Legislativní úpravu reorganizace akciových společností provádí Čl. 104 občanského zákoníku ve spojení s řadou dalších norem zákoníku a zákonem „o akciových společnostech“ ze dne 26. prosince 1995 č. 208-FZ (dále jen zákon). V souladu s odstavcem 1 Čl. 104 Občanského zákoníku a odst. 1 Čl. Podle § 15 zákona může odpovídající rozhodnutí učinit valná hromada akcionářů. Navíc je toto rozhodnutí obecně dobrovolné a závisí na vůli akcionářů.

Povinná reorganizace nebo zákaz jejího dobrovolného provádění

Tyto normy přitom samostatně stanoví, že reorganizace může mít povahu kogentního řízení v případech, které zákon výslovně stanoví. Společnost tedy musí být bezpodmínečně reorganizována (nebo nemůže být reorganizována na základě rozhodnutí akcionářů) v následujících případech:

  • jsou-li zjištěny případy porušení antimonopolní legislativy stanoveným způsobem podniky s dominantním postavením na trhu - část 1 čl. 38 zákona „O ochraně hospodářské soutěže“ ze dne 26. července 2006 č. 135-FZ;
  • pokud úvěrová organizace splní zákonem stanovené důvody pro žádost Banky Ruska o její reorganizaci (porušení standardů likvidity, neuspokojení pohledávek věřitelů do 7 dnů atd.) -― doložky. 1-3 hodiny 1 polévková lžíce. 189,26, art. 189.45 zákona „o insolvenci (konkursu)“ ze dne 26. října 2002 č. 127-FZ;
  • je-li organizací specializovanou finanční společností - část 3 čl. 15.2 zákona „O trhu cenných papírů“ ze dne 22. dubna 1996 č. 39-FZ.

Existují i ​​jiné situace, kdy dobrovolnou reorganizaci nelze provést nebo ve kterých musí být provedena bezpodmínečně. Kromě toho zákonodárce stanoví některé výjimky z obecné pravidlo provedení postupu. Například v souvislosti s reorganizací akciového investičního fondu (§ 9 zákona „o investičních fondech“ ze dne 29. listopadu 2001 č. 156-FZ).

Rozdělení a odštěpení JSC

Rozdělení a rozdělení akciových společností upravuje čl. 18, 19 zákona, resp. Tyto formy mají řadu podobných vlastností. Jejich hlavní rozdíl je v tom, že když se společnost rozděluje, nová právnické osoby se zánikem existence rozdělované, přičemž právnická osoba, od níž se nová společnost vyčleňuje, nadále vykonává svou činnost.

Ve smyslu odst. 2 Čl. Odštěpení lze podle § 19 zákona provést pouze formou akciové společnosti, tj. zákonodárce nehodlá měnit organizační a právní formu odštěpované organizace. O tom svědčí zejména zmínka v pod. 3 str. 3 čl. 19 zákona, že při rozhodování o odštěpení se rozhoduje o způsobu rozdělení akcií odštěpované společnosti. Podobný závěr vyplývá z pododdílu. 3 str. 3 čl. 18 zákona o rozdělení společnosti.

Soudní praxe rovněž dochází k závěru, že nelze změnit formu nové právnické osoby vyčleněné z akciové společnosti, jakož i nově vzniklých organizací v důsledku rozdělení. Plénum Nejvyššího rozhodčího soudu tak shrnuje dosavadní praxi soudů a naznačuje své stanovisko v bodě 20 usnesení „K některým otázkám aplikace Federální zákon„O akciových společnostech“ ze dne 18.11.2003 č. 19 (dále jen Usnesení) uvádělo, že rozdělení nebo oddělení právnických osob z akciové společnosti jinou formou než akciová společnost, nemožné.

Reorganizace akciové společnosti formou fúze a akvizice

Při fúzi akciových společností podle odst. 1 čl. 1 písm. Podle § 16 zákona nová právnická osoba vzniká zánikem účastníků fúze. Subp. 3 odst. 3 této normy uvádí, že při uzavírání smlouvy, která je základem pro provedení řízení o fúzi, musí uvést podmínku postupu při přeměně akcií sloučených právnických osob na akcie nově vzniklé společnosti v důsledku reorganizace. Stejný požadavek na obsah dohody o přistoupení je stanoven v odstavci. 3 str. 3 čl. 17 zákona.

Obdobný postoj zastává i rozsudek NSS v odstavci 20, podle kterého změna formy při fúzi a přistoupení není možná. Soud vychází z toho, že čl. 16, 17 zákona nestanoví možnost, aby JSC vstoupila nebo se sloučila s organizací jiné formy. Jediným účelem uvažovaných forem reorganizace může být vytvoření akciové společnosti, ale pouze větší.

Funkce převodu JSC na LLC

Přeměna akciové společnosti na společnost s ručením omezeným podléhá pravidlům čl. 20 zákona. Reorganizační postup v této podobě tedy zahrnuje následující hlavní fáze:

  • vykreslování výkonný orgán společnosti zvážit na valné hromadě akcionářů otázku reorganizace JSC na LLC;
  • přijetí rozhodnutí o reorganizaci valnou hromadou (jeho obsah musí splňovat požadavky § 20 odst. 3 zákona);
  • vypracování a odeslání žádosti o registraci reorganizace daňovému inspektorátu;
  • výměna akcií společnosti za podíly na základním kapitálu nově vytvořené LLC;
  • dokončení řízení (přijetí dokladů od finanční úřad na základě výsledků posouzení žádosti o reorganizaci).

Praktické potíže způsobuje postup výměny akcií za podíly na základním kapitálu LLC. V souladu s pod. 3 str. 3 čl. Podle § 20 zákona musí akcionáři v rozhodnutí o přeměně určit postup takové výměny. Při jasné regulaci je řízení realizováno bez vážnějších problémů, což potvrzuje i usnesení Rozhodčí soud Okres Volha ze dne 12. dubna 2016 ve věci č. A12-26775/2015.

Změna z CJSC na JSC

S nabytím účinnosti novinek občanského zákoníku zavedených zákonem č. 99-FZ ze dne 5. 5. 2014 zanikly pojmy jako uzavřená nebo otevřená akciová společnost. Místo toho byly zavedeny pojmy neveřejné a veřejné akciové společnosti.

V tomto ohledu na základě části 5 čl. 3 zákona 99-FZ se od 1. 9. 2014 stává nemožným vytvoření organizací ve formě uzavřené akciové společnosti. Při vypořádání právních vztahů s účastí uzavřených akciových společností a ve vztahu k organizacím této formy se uplatňují nově zavedená pravidla o akciových společnostech v občanském zákoníku. Tzn., že uzavřené akciové společnosti jsou skutečně považovány za akciové společnosti a změny organizační a právní formy se dodatečně nevyžadují (část 10 uvedeného zákona).

Stále je však nutné provést změny zakládací listiny bývalé zrušené akciové společnosti tak, aby byly v souladu s aktuálními normami občanského zákoníku. Ale na základě části 7 čl. 3 zákona 99-FZ by tak mělo být provedeno při příštích změnách, které nesouvisejí s potřebou uvést dokumenty do souladu s novou legislativou.

Na závěr si shrňme některé výsledky:

  • při rozdělení akciové společnosti nebo vyčlenění právnické osoby z ní musí být zachována organizační a právní forma akciové společnosti;
  • fúze a akvizice akciových společností jsou možné pouze s organizacemi, které mají stejnou organizační a právní formu;
  • účelem reorganizace formou fúze nebo přistoupení je sloučení akciové společnosti, spojení jmění více akciových společností;
  • přeměna akciové společnosti, včetně na sro, se provádí podle pravidel čl. 20 zákona;
  • od 9. 1. 2014 nelze registrovat podnik ve formě uzavřené akciové společnosti a dříve vzniklé uzavřené akciové společnosti jsou postaveny na roveň akciové společnosti;
  • odlévání ustavující dokumenty dříve vytvořené uzavřené akciové společnosti v souladu s normami občanského zákoníku musí být provedeny společně s dalšími úpravami uvedených dokumentů.

Rozvoj mnoha organizací často vede k určitým úpravám ve struktuře firmy. Podniky mohou změnit svou právní formu, vlastníka, rozdělit se nebo sloučit. Každá z těchto akcí musí být formalizována přísně v souladu se zákonem.

Jedním typem změny organizační a právní formy je transformace.

Co je to?

Konverze – zvláštní druh reorganizace, což je změna organizačně-právní formy společnosti, přičemž vzniká jiná právnická osoba a stará zaniká svou činnost, mění se zakladatelské listiny a zakladatelská listina, ale všechna práva a povinnosti po ukončení řízení zůstávají zachovány.

Podstatný rozdíl od jiných typů reorganizací, tedy fúzí, je v tom řízení se začíná účastnit jedna právnická osoba a v důsledku toho také vzniká jedna společnost.

Proces má některé funkce:

  • Z ekonomického hlediska je transformovaná organizace jedna a táž společnost, která pouze změnila strukturu řízení a právní postavení a v ostatních oblastech života společnosti nedošlo k žádným změnám.
  • Z makroekonomického hlediska je taková reorganizace neutrální akcí ve vztahu ke kapitálu, protože nedochází k rozdělení nebo sloučení základního kapitálu několika společností. Tato nuance je nejvýznamnější rozdíl. V ostatních případech jsou aktiva a pasiva buď sloučena do jednoho fondu, nebo rozdělena mezi několik organizací.
  • Z právního hlediska při přeměně vzniká zcela nový podnik, který je úplným nástupcem povinností a práv svého předchůdce. Účetní hodnota nemovitosti se nemění.

Existují dva typy transformace:

  • Dobrovolný. Realizováno pouze z iniciativy majitelů společnosti. Postup lze například provést, pokud vlastníci nebo zakladatelé dospějí k závěru, že podnik bude nejefektivněji fungovat v jiné právní formě. Nejčastěji se z tohoto důvodu LLC transformuje na akciovou společnost.
  • Povinné. Provádí se za určitých zákonem stanovených okolností. Existuje několik takových případů:
    • účastníci nejsou obchodní organizace budou podnikat a transformuje se na partnerství nebo společnost;
    • počet účastníků v LLC nebo CJSC přesahuje 50 osob a je nutné reorganizovat podnik na OJSC nebo družstvo.

Reorganizace nezahrnuje změnu typu akciové společnosti, například přechod z OJSC na CJSC. Tato akce je zaznamenána jako změna názvu.

Regulace zákonem

Většina důležité dokumenty upravující postup jsou:

  • Občanský zákoník Ruské federace. Hlavní typy reorganizace, definice a rysy jsou stanoveny článkem 57 občanského zákoníku Ruské federace.
  • Federální zákon č. 129-FZ ze dne 8. srpna 2001 „Dne státní registrace právnické osoby a jednotliví podnikatelé" pořadí postupu, potřebné dokumenty nuance jsou uvedeny v kapitole V.

Jiné předpisy stanovují určitá omezení pro volbu právní formy, na kterou lze existující podnik přeměnit:

  • LLC - do partnerství, společnosti jiného typu, družstva;
  • soukromá instituce - do nadace, neziskové organizace, společnosti;
  • výrobní družstvo - do partnerství, společnosti;
  • CJSC a OJSC - do LLC, neziskové partnerství, družstvo.

Definování nová uniforma, stojí za to vzít v úvahu požadavky stanovené zákonem na výši kapitálu, počet zakladatelů atd.:

  • Společnost nemůže mít jako zakladatele jednu právnickou osobu, která má zároveň jediného vlastníka.
  • V partnerství musí být zakladatel, pokud se jedná o jednotlivce.
  • Minimální velikost charterového kapitálu:
    • OOO a CJSC dluží více než 10 tisíc rublů;
    • Pro OJSC se tato částka rovná 100 tisíc rublů.
  • Název obchodní organizace musí uvádět typ plánované činnosti.
  • Počet účastníků podniku různé formy vlastnictví:
    • pro partnerství - 2 nebo více;
    • pro výrobní družstva - 5 nebo více;
    • u neziskových partnerství - minimálně 2.

Pokyny k registraci krok za krokem

Postup probíhá v několika fázích v určitém pořadí. Akce zakladatelů:

  • Rozhodnutí o reorganizaci. Na valné hromadě všech vlastníků podniku se projednávají tyto otázky:
    • podmínky transformace;
    • výměna účastnických akcií nebo vkladů do základního kapitálu budoucího podniku;
    • je odsouhlasena charta nové organizace.
  • Nahlásit finančním úřadům. Zahájení řízení musí být písemně oznámeno územní inspekci v tři dny ode dne rozhodnutí. Daňová služba na základě obdrženého oznámení provede zápis do Jednotného státního rejstříku právnických osob o zahájení reorganizace.
  • Mediální zpráva. Podnik je povinen jednou měsíčně informovat média o prováděném postupu. Tento úkon je nezbytný k vyrozumění věřitelů o přeměně společnosti. Protistrany mohou do 30 dnů ode dne posledního oznámení písemně požádat o předčasné splacení závazků. V případě nemožnosti platby - její ukončení, stejně jako náhrada ztrát.
  • Volba orgánů společnosti. Podle zákona mají podniky s různými organizačními formami různé struktury. Zakladatelská rada určuje konkrétní složení manažerů a zároveň ukládá vedení, aby provedlo všechny úkony související s registrací přeměny:
    • přijímat požadavky věřitelů na splacení závazků, sestavovat registr protistran, splatných částek atd.;
    • vypracovávat a podepisovat zprávy o odsouhlasení s partnery;
    • splatit účty splatné před koncem postupu;
    • provádět inventarizaci majetku a závazků;

    Na základě těchto údajů zakladatelé sepisují a schvalují převodní listinu. Neexistence dokumentu je důvodem pro zamítnutí státní registrace reorganizace. Zákon uvádí:

    • obecné informace o podniku;
    • vyvážení ozubených kol;
    • vysvětlení.

    Po dokončení všech těchto dokumentů jsou předloženy ke státní registraci.

  • Likvidace reorganizovaného subjektu. Po obdržení potvrzení o ukončení činnosti musí společnost provést následující kroky:
    • odhlásit se u finančního úřadu, statistického úřadu a mimorozpočtových fondů;
    • uzavřít všechny účty;
    • zničit těsnění.
  • Poté se musíte znovu zaregistrovat u všech institucí jako nový právní subjekt, udělat razítko a otevřít si účet.

Více podrobné informace O fázích postupu se můžete dozvědět z následujícího videa:

Požadované dokumenty

Legislativa stanoví seznam dokumentů potřebných pro předložení daňové službě. K zápisu přeměny je třeba předložit tyto dokumenty likvidovaného podniku:

  • Žádost na formuláři P12001. Dokument musí být podepsán žadatelem. Poskytováno pro každou vznikající společnost.
  • Soubor dokumentů reorganizované organizace. Zahrnuje:

    Originály nebo notářsky ověřené kopie se předkládají Federální daňové službě. Dokumenty jsou poskytovány ve dvou vyhotoveních.

  • Rozhodnutí zakladatelů o reorganizaci společnosti.
  • Kopie inzerátu v médiích.
  • Doklad potvrzující zaplacení státní povinnosti, tedy šek, účtenka.
  • Převodní listina. Měl by obsahovat všechny potřebné informace.
  • Osvědčení o nepřítomnosti dluhu vůči penzijnímu fondu.
  • Kopie za poslední vykazované období.
  • Dekódování splatných účtů.
  • Kontaktní údaje.

U nově založené společnosti jsou vyžadovány následující údaje:

  • celé a zkrácené jméno;
  • velikost základní kapitál uvedení způsobu platby;
  • údaje o manažerovi, název jeho pozice;
  • údaje hlavního účetního;
  • údaje zakladatelů s uvedením jejich podílů na základním kapitálu;
  • informace o bance, ve které bude účet otevřen;
  • kontaktní osoba.

Pokud jsou tyto dokumenty a informace k dispozici, finanční úřady zaregistrují reorganizaci podniku.

Mění se DIČ?

Z právního hlediska při reorganizaci podnik zaniká a vzniká zcela nová společnost. V tomto ohledu se mění všechny detaily společnosti.

V průběhu řízení je daňové identifikační číslo přeměněné společnosti z rejstříku odstraněno. V budoucnu se toto DIČ již nebude používat. Nově vzniklému podniku je přiděleno jiné číslo.

Pokud se právní forma změní bez reorganizace, DIČ zůstává stejné. Když je například OJSC převedena na CJSC, v registru daňových služeb se neprovádějí žádné změny.

Daňové důsledky

Veškeré odpovědnosti podniku přecházejí na jeho nástupce. To znamená, že za účelem snížení daní nemá smysl tento postup provádět, protože všechny částky povinných plateb splatných předchozí organizaci musí zaplatit nová společnost.

Existuje však pouze jedno malé uvolnění - pokud daňová služba nezjistí před reorganizací žádné porušení, bude nový podnik pokutován za chyby svého předchůdce vládní agentura nemůže.

Další nuance

Transformace je dost složitý postup. Existuje několik dalších nuancí, jejichž znalost vám umožní provést to bez porušení:

  • Likvidovaný podnik musí sestavit konečnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu dni zápisu reorganizace.
  • Nová organizace musí poskytnout počáteční zprávy. Sestavuje se přenesením ukazatelů z výsledného.
  • Pokud podnik použil zvláštní daňový režim, může po reorganizaci uplatnit zjednodušený daňový systém nebo UTII pouze v případě, že podá žádost finančním úřadům.
  • Malé organizace, které chtějí přejít na zjednodušený daňový systém nebo UTII, mohou podat odpovídající žádost do pěti dnů od data vytvoření.
  • Délka procedury je přibližně 2-3 měsíce.
  • K realizaci můžete využít služeb specializovaných firem.

Dnem 1. září 2014 vstoupily v platnost závažné změny občanského zákoníku, které výrazně ovlivnily. Takto se změnila klasifikace organizačních a právních forem a jejich názvy, například: OJSC se stala PJSC a CJSC jednoduše JSC; Některé formy byly obecně zrušeny, například společnost s dodatečnou odpovědností a další úpravy. V souvislosti s těmito novinkami vyvstává otázka, jakou organizační a právní formu zvolit v souladu s novými ustanoveními Občanského zákoníku Ruské federace.

Stojí za zmínku, že nyní jsou všechny právnické osoby rozděleny na korporační a unitární organizace a obchodní společnosti, zase na veřejné a neveřejné. Kromě toho seznam neziskové organizace je uzavřeno, je uvedeno celkem 11 takových formulářů, ale nejprve.

Změněn seznam komerčních organizací

Organizační a právní formy podniků, na jejichž základě je možné vytvořit obchodní organizaci, prošly výraznými změnami. Je třeba si uvědomit hned dvě věci důležité body věci, které je třeba zvážit při rozhodování o založení nové společnosti:

  1. již není povoleno zakládání dalších společností s ručením (ALS) (článek 4, článek 66 občanského zákoníku Ruské federace);
  2. uzavřené a otevřené obchodní společnosti byly nahrazeny dvěma dalšími typy: veřejnými (PJSC) a neveřejnými (JSC a LLC).

Podle nových ustanovení občanského zákoníku Ruské federace lze říci, že organizační a právní forma LLC neprošla zásadními změnami, ale JSC by se měly nazývat jinak. Nyní nový právní subjekt. osoba nemůže být OJSC nebo CJSC, ale pouze PJSC (veřejná), respektive JSC (neveřejná). Stávající uzavřené i otevřené akciové společnosti přitom není nutné přeregistrovat a v případě dalších změn v Jednotném státním rejstříku právnických osob mohou změnit svůj název.

Právnické osoby: unitární a korporátní

Od 1. září 2014 byly takové koncepty zavedeny pro klasifikaci organizací jako unitární a korporátní podniky. K jakému typu společnosti společnost patří, lze chápat podle následujících kritérií: zda jsou zakladatelé účastníky (členy) společnosti a zda mohou tvořit nejvyšší orgán (článek 1 článku 65.1 občanského zákoníku Ruské federace) . Pokud tedy:

  • zakladatelé mohou být účastníky (členy), účastnit se jednání, tvořit nejvyšší orgán atd. - organizace je korporátní (LLC, as atd.);
  • zakladatelé nemohou být účastníky a neúčastní se - organizace je jednotná (SUE, MUP atd.).

Korporátní společnosti tak označují korporace, což jsou například všechny podnikatelské subjekty. Unitary jsou naproti tomu většinou státní. podniky, ve kterých je zakladatelem stát nebo orgán obce, což se odráží v názvu.

Obchodní společnosti: neveřejné a veřejné

Jak jsme již uvedli, novely občanského zákoníku Ruské federace rozdělily obchodní společnosti, mezi které patří LLC a JSC, na veřejné a neveřejné. Všechny LLC se tak staly neveřejnými. Tyto společnosti přitom nemusí nic měnit ani v názvu, ani v zakládací listině, ani v jiných dokumentech. Jako neveřejné jsou také klasifikovány ty akciové společnosti, jejichž akcie se neúčastní otevřeného obchodování, tedy bývalé uzavřené akciové společnosti. Nyní by se měly nazývat jednoduše .

Stejné společnosti, jejichž akcie a jiné cenné papíry jsou v otevřený přístup na trhu, viz . Zároveň se automaticky všechny JSC, které splňují kritéria publicity (to platí pro bývalé JSC), staly JSC.

Vzhledem k tomu, že se akciové společnosti dnes dělí na další typy, bylo by logické změnit jejich názvy, otevřít akciovou společnost, na veřejnou akciovou společnost atd. Zákon však nevyžaduje povinné uvedení zakládací listiny do souladu s zákona. A to lze provést, jak jsme již uvedli, společně s dalšími změnami v Jednotném státním rejstříku právnických osob.

Mimochodem, spojení LLC a bývalých uzavřených akciových společností do jednoho typu neveřejných společností není náhodné, odborníci již dlouho zaznamenávají jejich vynucenou podobnost. Vzhledem k tomu, že akcie ČJSC nebyly obchodovány na trhu, ale byly rozděleny mezi akcionáře pouze podle jiných kritérií. Nyní mimochodem v občanském zákoníku Ruské federace nemají účastníci neveřejné akciové společnosti předkupní právo na nákup akcií.

Účastníci PJSC a as: práva a povinnosti

Nová ustanovení kodexu stanoví zvýšené požadavky speciálně pro veřejné obchodní společnosti. Co se týče neveřejných, mají naopak větší volnost ve firemních vztazích. Podívejme se blíže na to, jaká jsou konkrétní práva a povinnosti pro PJSC v aktualizovaném kodexu (článek 97 občanského zákoníku Ruské federace):

  • název musí ukazovat, že JSC je veřejná;
  • povinné vytvoření kolegiálního řídícího orgánu (počet členů - minimálně 5);
  • registr akcionářů musí vést zvláštní registrační organizace, která má příslušnou licenci;
  • pro akcionáře nelze stanovit maximální počet vlastněných akcií ani maximální počet hlasů, které mu mohou být uděleny;
  • zakládací listina nemůže stanovit nutnost získat něčí souhlas ke zcizení akcií;
  • Nikdo nemůže mít přednostní právo na nákup akcií, s výjimkou situací popsaných v odstavci 5 čl. 97 Občanského zákoníku Ruské federace;
  • všechny PJSC musí pravidelně zveřejňovat informace o sobě na trhu cenných papírů;
  • rozsah práv účastníků akciové společnosti je dán podíly, které vlastní na základním kapitálu;
  • řízení akciové společnosti lze provádět pouze v rámci stávající právní úpravy a ustanovení, která jí odporují, nelze ve stanovách uvést, např. rozšíření kompetencí valné hromady, které jim ze zákona nejsou vlastní atd. .

Srovnejme nyní práva a povinnosti neveřejných akciových společností:

  • v názvu neveřejných akciových společností je nutné ponechat pouze spojení „akciová společnost“;
  • registr akcionářů musí vést zvláštní registrační organizace, která má příslušnou licenci;
  • Každý rok je nutné provést audit (nezávislým auditorem) účetní závěrky společnosti, jehož iniciátorem může být akcionář s podílem (celkem) na základním kapitálu 10 % a více;
  • práva účastníků JSC mohou být neúměrně rozdělena patřící do akcií v základním kapitálu, to znamená, že poměry mohou být různé;
  • v případě jednomyslného souhlasu účastníků lze provést změny v postupu řízení akciové společnosti;

Jaká ustanovení může obsahovat zakladatelská listina neveřejné akciové společnosti?

Neveřejné akciové společnosti, na rozdíl od veřejných akciových společností, mají možnost zahrnout do zakládací listiny (jednomyslným rozhodnutím účastníků) ustanovení odlišná od těch, která schválila ruská legislativa, jedná se o řízení společnosti. Můžete tedy zejména:

1. Udělit kolegiálnímu řídícímu orgánu (dozorčí rada) nebo výkonnému orgánu (představenstvo) právo projednávat záležitosti, které jsou zákonem předepsány např. valné hromadě akcionářů (GMS). To lze provést vedle rozhodnutí o následujících otázkách:

  • změnou stávající charty nebo jejím přijetím nové vydání;
  • schválení počtu a složení řídících orgánů společnosti, je-li jejich vytvoření v působnosti valné hromady;
  • volba členů řídících orgánů a předčasné ukončení působnosti;
  • objasnění nebo určení počtu, jmenovité hodnoty a kategorie akcií a práv jimi udělených;
  • neúměrné zvýšení základního kapitálu, ke kterému došlo změnou podílů jeho účastníků nebo přijetím dalších osob do členství;
  • schvalování vnitřních předpisů a jiných dokumentů, které nejsou součástí.

2. Dozorčí rada akciové společnosti může částečně nebo úplně přidělit funkce představenstva, což může bránit vytvoření tohoto orgánu ve společnosti.

3. Za jediným výkonným orgánem JSC ( generální ředitel) je možné přiřadit (přenést) funkce desky.

4. Společnost zastoupená svými účastníky může odmítnout vytvoření revizní komise nebo předepsat situace, kdy je to ještě potřeba udělat.

5. JSC může sama stanovit postup svolávání, přípravy a konání valné hromady, jakož i rozhodování. Hlavní věc je, že tato ustanovení nejsou v rozporu se zákonem: neznesnadňují účastníkům účast, získávání informací atp.

6. Ohledně dozorčí rady a vedení lze stanovit pravidla týkající se chování, počtu účastníků atd.

7. Je povoleno zaregistrovat přednostní právo na nabytí podílu na základním kapitálu LLC nebo akcií v as a je také možné stanovit maximální podíl účasti na základním kapitálu LLC.

8. Valná hromada akcionářů může zahrnout otázky, které není zákonem povinna projednat.

Kromě toho může zakládací listina neveřejné společnosti, LLC i JSC, obsahovat ustanovení, která se liší od obecně zavedeného postupu pro tohoto dokumentu, pokud jejich zařazení výslovně umožňuje dosavadní zákon. Takto to můžete napsat:

  • požadavek na vyloučení účastníka společnosti soudem (s vyplacením celé skutečné hodnoty podílu, který mu náleží), pokud svým jednáním způsobil společnosti škodu nebo ztížil její činnost.
  • omezení ohledně maximálního počtu akcií, hlasů apod. pro jednoho akcionáře.

Jakou organizační formu zvolit v souvislosti se změnami občanského zákoníku Ruské federace

Nejvýraznější otázkou pro společnosti, a zejména akciové společnosti, byla volba: zda zachovat předchozí formu, nebo zvolit jinou. Například místo uzavřené akciové společnosti se stát sro apod. Zpočátku dokonce panoval názor, že je nutné uzavřenou akciovou společnost transformovat na sro. Jak se však později ukázalo, to vše není nutné. A změnou podle standardního postupu je možné listinu uvést do souladu s novelami občanského zákoníku. A to lze provést společně se zavedením dalších úprav Jednotného státního rejstříku právnických osob.

Takže zejména OJSC si může ponechat svou formu akciové společnosti a svůj otevřený status, který byl transformován na veřejný. Proto všechny JSC, které splňují definici publicity, tedy jejich akcie jsou obchodovány na trhu, se automaticky stávají JSC. A také ty JSC, jejichž jména naznačují publicitu. Pokud však akcie již nejsou veřejně dostupné a v názvu není uveden údaj o publicitě, nelze již takovou společnost považovat za veřejnou akciovou společnost.

Pokud jde o bývalé uzavřené akciové společnosti, mohou si také ponechat svou předchozí podobu bez zásadních změn, ale pouze odstraněním slova „uzavřeno“ z názvu. Pokud jsou jejich akcie ve veřejné doméně nebo ke svému jménu přidají slovo „public“, mohou se stát PJSC, to znamená změnit svůj typ.

Pokud bývalá uzavřená akciová společnost nebo otevřená akciová společnost již nechce být akciovou společností, může se transformovat na LLC nebo obchodní partnerství, ale ne na neziskovou nebo unitární společnost, protože tato možnost byla od září vyloučena. 1, 2014 z občanského zákoníku Ruské federace.

V každém případě se vedení bude muset rozhodnout, jakou organizační formu zvolí, na základě situace. A pokud je potřeba něco změnit, pak je třeba jít tímto směrem. Doufáme, že náš článek o změnách občanského zákoníku a vlastnostech nových JSC a LLC vám pomůže se správně rozhodnout.

Viz také:

Změna organizační a právní formy je proces nezbytný v případě:

  1. snížení nebo rozšíření počtu účastníků ve vaší společnosti;
  2. při rozšiřování svých aktivit s cílem pohltit jednu společnost do druhé;
  3. při redukci strukturálních jednotek vašeho podnikání za účelem likvidace určité jeho části atp.

Tento postup má běžné jméno"reorganizace". Obvykle znamenají následující: jednotlivé akce postupy jako: rozdělení podniku, oddělení samostatného oddělení od podniku, fúze jedné společnosti s jinou, fúze dvou společností, přeměna podniku z jedné formy vlastnictví na jinou.

Pokud například potřebujete přeměnit akciovou společnost (JSC) na společnost s ručením omezeným (LLC), měli byste za tímto účelem provést kompletní postup pro změnu právní formy podniku.

Obecně platí, že pro aktivně fungující a rozvíjející se společnosti je reorganizace běžným pracovním postupem. Obvykle to prochází jediným algoritmem. Naše zkušenosti nám umožňují zdůraznit následující klíčové fáze reorganizace:

  1. účastníci/vlastníci rozhodnou o reorganizaci společnosti;
  2. je najat právník, který sestaví plán a připraví proces reorganizace;
  3. Ó přijaté rozhodnutí jsou informovány příslušné orgány státní správy;
  4. oznámení o zániku právnické osoby se podává příslušným médiím;
  5. postup ukončení právnické osoby je koordinován s příslušnými orgány státní správy;
  6. vyhledávání věřitelů a práce s nimi;
  7. sestavení převodní listiny nebo separační rozvahy;
  8. přeregistrování;
  9. registrace nebo zrušení oběhu akcií předložením příslušných dokumentů Národní komisi pro cenné papíry a akciový trh (platí pouze pro akciové společnosti).

Samozřejmě, v každém jednotlivém případě se tyto body mohou změnit, ale obecně tyto kroky platí pro 90 % podniků.

Reorganizace podniku – jaké problémy mohou nastat?

Postup při reorganizaci podniku, ať už jde o fúzi společností, odštěpení, přistoupení atd., je sám o sobě z právního hlediska velmi složitý. Vyžaduje proto pozornost, důkladnost při přípravě podkladů a obecnou právní podporu. Jakákoli chyba může nejen zpozdit proces reorganizace, ale také vést k negativním důsledkům. Zejména se jedná o problematiku práce s věřiteli, vztahy s nimiž se obvykle velmi rychle přesouvají do soudních síní. Dalším bodem je možnost úplného zastavení provozu podniku, pokud jsou dokumenty pro reorganizaci dokončeny s chybami.

Potřebné dokumenty pro reorganizaci podniku:

  • splnit;
  • zakládající dokumenty podniku (originál v posledním vydání)
  • osvědčení o registraci u státní fiskální služby (daň) 4-OPP;
  • notářem ověřená plná moc pro zaměstnance advokátní kanceláře, která bude reorganizaci provádět;
  • informace o funkcionářích řídících orgánů ve společnostech, které vznikly v době reorganizace (musí být uvedeno celé jméno, funkce, kopie pasu, identifikační kód).

Upozorňujeme, že každý případ v reorganizačním řízení je individuální. Při slučování firem potřebujete jednu věc, když odštěpujete samostatnou divizi, potřebujete další a tak dále. Proto je potřeba zajistit jakékoliv další dokumenty nebo budou informace upřesněny během přípravy a během samotného procesu reorganizace.